מטרת מינוי כונס הנכסים על-פי דיני החברות

מינוי כונס נכסים על-פי פקודת החברות, נועד על-מנת לאכוף את זכותו של בעל אגרות חוב המובטחות בשיעבוד צף, עליו יכולים להסכים חברה או אגודה שיתופית בלבד[1].

בש"א (מחוזי נצ') 3351/07 תדהר צור - עו"ד - מנהל מיוחד נ' בנק הפועלים בע"מ סניף כפר תבור, תק-מח 2007(4), 12821 , 12827 (2007).

אחת ממטרות כונס הנכסים, כפי שנראה בהמשך החיבור, הוא לתפוס את רכוש החברה, לנהלו ולעשות כל פעולה לצורך שימור נכסי החברה, גביית חובותיה ופירעונן. ונדגיש כי עם מינוי כונס הנכסים לפי סעיף 194 לפקודה, מוקנות לו, לכונס, כל הסמכויות המנויות באיגרת החוב[2].

סעיף ההגדרות בפקודת החברות הגדיר "שיעבוד" – כמשכנתה וכל צורה אחרת של מתן נכסים כערובה.

"אגרת חוב" מוגדרת בסעיף ההגדרות של חוק החברות, התשנ"ט-1999 כ"מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה החברה במהלך עסקיה."
זאת ועוד. סעיפים 165 ו – 166 לפקודת החברות, מאפשרים מספר אופנים בהם ניתן לשעבד איגרות חוב או נכסים אחרים של החברה. ואלה הם:

האחד, שיעבוד קבוע – שיעבוד ספציפי. כלומר, שיעבוד על נכס מסויים שאינו משתנה ואינו מוחלף עד לתשלום החוב במלואו. בכלל הגדרה זו, על-פי נוהג, נמנים גם שיעבודים על נכסים שאינם מוחשים – הון מניות שטרם נדרש תשלומו, דרישות תשלום שטרם נפרעו, חובות לקוחות או מוניטין[3].
השני, שיעבוד צף – שיעבוד שוטף, המוגדר בסעיף ההגדרות של פקודת החברות כ"שיעבוד על כל נכסיה ומפעלה של החברה או מקצתם אותה שעה, כפי מצבם מזמן לזמן, אך בכפוף לסמכותה של החברה ליצור שיעבודים מיוחדים על נכסיה או על מקצתם."
דוגמא לשיעבוד צף היא שיעבוד על מלאי החברה, ציוד החברה וכל נכס אחר שהוא משתנה בעת ניהול החברה, ביניהם נכסים קיימים ועתידיים.





יצויין כי כל רכוש שנרכש לטובת החברה מיום שנוצר השיעבוד הצף, חוסה תחת השיעבוד ללא אקט משפטי נוסף ליצירת שיעבוד.

על-אף הגדרה רחבה זו, ברוב המקרים נקבע באגרת החוב תנאי המגביל את העברת הנכס למהלך עסקיה הרגיל של החברה בלבד ותנאי זה מחייב את החברה.

יפים לעניין זה דברי כב' השופט י' כהן ב- ע"א 471/73[4] לפיהם "קיומו של שיעבוד צף אינו גורע מכוחה של החברה לסחור, למכור ולמשכן את רכושה, אלא אם הוטל איסור על כך בהסכם השיעבוד; איסור כזה כוחו יפה כלפי קונה בתום-לב ובתמורה, רק אם אותו קונה ידע על קיום האיסור, כי ידיעה כזו שוללת את תום-ליבו של הקונה, אך לא די בכך שהקונה ידע על עצם קיום השיעבוד הצף, ולא ידע על התניה בעניין האיסור שהוטל על החברה להעביר את נכסיה."

התפתחות נוהג זה של הגבלת השיעבוד הצף יצר בסופו של יום, סוג נוסף של שיעבוד, המהווה מעין כלאיים של שני סוגי השיעבודים הקודמים המצויינים לעיל, והוא "שיעבוד צף בעל תניה מגבילה". בהשתלשלות ההכרה בסוג זה של שיעבוד עוסק, בין השאר ע"א 10907/03[5].

במקרה הנדון המדובר בחברת "יונית" המנהלת בית אבות. החברה חתמה על איגרת חוב ובה שיעבדה בשיעבוד צף לטובת הבנק "את מפעלה ואת כל הנכסים והזכויות, מכל מין או סוג שהם, שיש (לה) כעת או שיהיו לה בעתיד", להבטחת חובותיה כלפיו. בסעיף 5(ג) לאיגרת החוב נקבעו הגבלות על זכותה של יונית לערוך עסקאות ברכוש המשועבד, לא למכור (פרט למכירות במהלך הרגיל של עסקי החברה), לא להשכיר, לא למסור ולא להעביר (או להמחות) בכל אופן אחר את הרכוש המשועבד או כל חלק הימנו למישהו אחר, ולא להתיר לאחרים להחזיקו, להשתמש בו או להפעילו, בלי הסכמת הבנק לכך מראש בכתב.

למרות איסור זה ובניגוד לו, העבירה יונית אל "יונית 2000" את כל זכויותיה בהפעלתו ובניהולו של בית האבות וכן את הבעלות והחזקה בכל המלאי, הרכוש והציוד שבו. העברה גורפת זו של כלל הנכסים והזכויות, אינה יכולה להיחשב כמכירה במהלך העסקים הרגיל ומשמעותה אינה אלא ריקון יונית מתוכן והפסקת פעילותה העסקית בבית האבות. בית-משפט קמא סבר, כי אף שהעברה זו מהווה הפרה של התניה המגבילה הרי משלא התגבש השיעבוד הצף, אין להעברה זו משמעות במישור היחסים שבין הבנק ובין יונית 2000.

על קביעה זו הוגש ערעור ובו דנה כב' השופטת א' חיות בהתגבשותו ובמהותו של השיעבוד הצף הכולל תניה מגבילה:

"השיעבוד הצף (floating charge) נקלט במשפטנו מן הדין האנגלי. שיעבוד זה נועד לאפשר לחברה לגייס אשראי כנגד העמדת נכסי החברה כבטוחה, מבלי שהדבר ימנע בעדה מלהמשיך ולסחור באותם נכסים, לרבות מכירתם או שיעבודם בשיעבוד קבוע (ראו א' פלמן, ה' בר-מור, דיני חברות בישראל להלכה ולמעשה (כרך ב', התשנ"ד) 940-941 (להלן: פלמן, דיני חברות); י' כהן, דיני חברות (כרך ב', התשנ"א) 526-527 (להלן: כהן, דיני חברות)). שיעבוד צף, על-פי מהותו, אינו מתייחס לנכס מסויים וקבוע אלא למסגרת כללית של נכסים, המתחלפים מזמן לזמן, בהתאם לפעילותה העסקית של החברה. ייחודו של השיעבוד הצף הוא בכך שהתהוותו נעשית בשני שלבים, ולא במהלך אחד: השלב הראשון הוא שלב עריכת השיעבוד בו נוצרת בטוחה "המרחפת" על הנכסים ששועבדו, אך היא אינה מגבילה את כוחה של החברה לסחור בהם כרצונה. השלב השני הוא שלב גיבוש השיעבוד. בשלב זה יורד השיעבוד ולוכד ברשתו את אותם נכסים מבין הנכסים ששועבדו, המצויים באותה שעה בידי החברה. ב- ע"א 603/71 בנק לאומי לישראל בע"מ נ' בנק ארץ-ישראל בריטניה בע"מ, פ"ד כו(2) 468, 473 (להלן: עניין בנק לאומי) ממחיש בית-המשפט באופן ציורי את מהלך התהוותו הדו-שלבי של השיעבוד הצף כך:
(...) השיעבוד הצף, בלשונו של GOWER, שם, נע לו כענן על נכסי החברה בהרכבם המשתנה, בלא לגרוע מכוחה לסחור, למכור ולמשכן רכושה כאוות נפשה. רק כאשר המלווה נוקט אמצעים לשם גביית החוב המובטח, בדרך-כלל על-ידי מינוי של כונס נכסים, "מתגבש" השיעבוד והענן יורד ומתפשט על אותם נכסים המצויים אותה שעה, שעת הגיבוש, בידי החברה. ... כל עוד השיעבוד הצף נשאר כענן בשמיים, כוחה של החברה לעשות בנכסיה, ולמשכנם בכלל זה, בעינו עומד, ומשנתגבש השיעבוד ותופס באותם הנכסים שהיו בידי החברה אותה שעה, אין הוא תופס אלא במה שיש אז לחברה.
יתרונותיו של השיעבוד הצף, בשל חופש הפעולה העסקי שהוא מאפשר לחברה החייבת, ברורים וגלויים. אך מבחינת הנושה שלטובתו ניתן השיעבוד הצף, יש ביתרונות אלה כדי להפחית מכוחו של השיעבוד כבטוחה אפקטיבית. ואכן, השיעבוד הצף נחשב כבטוחה נחותה בעוצמתה לעומת שיעבודים אחרים המוכרים בדין (ראו סעיפים 169(ב) רישא ו-195 לפקודת החברות; כהן, דיני חברות, 536). על-מנת להגביר את האפקטיביות של השיעבוד הצף, נוהגים בעלי איגרת חוב מסוג זה לכלול בה תניה מגבילה, האוסרת על החברה להתקשר ללא הסכמתם בעסקאות הנוגעות לרכוש המשועבד, שאינן עסקאות במהלך העסקים הרגיל (להלן: התנייה המגבילה). תניות אלה מקנות לבעל השיעבוד הצף פיקוח ושליטה על היקף הנכסים שיעמדו לרשותו בעת גיבוש השיעבוד הצף, ומונעות מצב שבו החברה תקנה לנושה מאוחר זכות עדיפה, שתרוקן מתוכן את השיעבוד הצף שניתן לטובתו (ראו ש' לרנר, שיעבוד נכסי חברה (תשנ"ז) 93-96 (להלן: לרנר, שיעבוד). דא עקא, ככל שתניות מגבילות אלה מצטמצמות לאיסור החל ביחסים החוזיים שבין הנושה, בעל השיעבוד הצף, והחברה החייבת, אין בהן כדי לספק לבעל השיעבוד הגנה אפקטיבית מפני זכויות נוגדות שרכשו צדדים שלישיים בנכסים המשועבדים. על-כן, כפי שנראה, פיתח הדין הישראלי, תחילה בפסיקה ומאוחר יותר גם בהוראת חוק מפורשת, נורמות אשר מכוחן ניתן לתניה המגבילה הכלולה בשיעבוד צף תוקף כלפי צדדים שלישיים, בהתקיים תנאי הרישום שנקבעו לעניין זה בצווים ובתקנות שיפורטו להלן.
התהליך אשר הרחיב את תחולתה ואת היקף התפרשותה של התניה המגבילה גם אל עבר היחסים שבין הנושה, בעל השיעבוד הצף, ובין צדדים שלישיים, החל בעניין בנק לאומי. באותו עניין נקבע כי כאשר הוטל על נכסי חברה שיעבוד צף בעל תניה מגבילה, כפוף צד שלישי לתניה זו מכוח דיני היושר אם הנכסים הועברו אליו בניגוד להגבלה, והוא ידע עליה (ראו: שם, 476 וכן ראו הסייגים לכך שם, 478-477; ראו גם ע"א 542/85 המועצה הישראלית לייצור ושיווק כותנה בע"מ נ' אתא חברה לטקסטיל בע"מ ו-טתה בע"מ, פ"ד מב(4) 559, 563-562 (להלן: עניין המועצה הישראלית)). מספר שנים לאחר מכן, ב- ע"א 471/73 מקבלי נכסים זמניים של אלקטרוג'ניקס (ישראל) בע"מ נ' אלסינט בע"מ, פ"ד כט(1) 121 (להלן: עניין אלקטרוג'ניקס), הדגיש בית-משפט זה מפי כב' השופט י' כהן כי זכותו של צד שלישי תהא כפופה לשיעבוד רק אם היתה לו ידיעה ממשית על דבר קיומה של התניה המגבילה, ואין לייחס לו ידיעה קונסטרוקטיבית בעניין זה וכך קבע:
הפרטים של שיעבוד, שיש לרשום אותם אצל רשם החברות, נקבעו בצו החברות (פרטי משכנתות ושיעבודים), התשי"א-1951. אין בין פרטים אלה כל דבר בעניין הגבלות שבהסכם השיעבוד הצף על העברת נכסי החברה. על-כן עיון ברישום אצל הרשם לא היה מגלה למשיבה את קיום ההגבלה. אין איפוא לייחס למשיבה ידיעה קונסטרוקטיבית על קיום ההגבלה ומכיוון שלא נטען ולא הוכח שהיתה לה ידיעה ממשית על כך, הרי היא רשאית ליהנות מזכותה לפי ההמחאה, זכות שאותה היא רכשה בתמורה ובתום-לב (שם, 131).
בשנת 1975, בעקבות פסק-הדין בעניין אלקטרוג'ניקס, תוקן צו החברות (פרטי משכנתות ושיעבודים), התשי"א-1951, ונקבע בו כי פרטיה של תניה מגבילה הכלולה בהסכם לשיעבוד צף טעונים רישום אצל רשם החברות בד-בבד עם רישומו של השיעבוד. הוראה זו פתרה את הקושי עליו עמד בית-המשפט בעניין אלקטרוג'ניקס, ואפשרה ייחוס ידיעה קונסטרוקטיבית לצד שלישי על דבר קיום התניה המגבילה (ראו: ע"א 3942/98 הבר שפע מזון לדרום בע"מ נ' עורך-דין יצחק מירון, בתפקידו ככונס הנכסים של חברת אלי צבעוני סוכנויות מזון אקספרס בע"מ, פ"ד נד(5) 132, 142; י' ויסמן "דין שיעבוד צף המגביל עסקאות" משפטים יא (תשמ"א) 554, 556-555 (להלן: ויסמן, שיעבוד צף); לרנר, שיעבוד, 102-104; כהן, דיני חברות, 537; פלמן, דיני חברות, 946-947). הוראה לפיה יש לציין את קיומה של תניה מגבילה בפרטי השיעבוד מצאה את מקומה גם בתקנות החברות (אגרות, פרטי רישום וטפסים), התשמ"ט-1989, אשר החליפו את הצו הנ"ל, ואותה הוראה קבועה גם בתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס-1999, שהינן התקנות התקפות כיום.
בשנת 1980, במסגרת תיקון מס' 17 לפקודת החברות, נוספה בפקודה כנוסחה הקודם, הוראת סעיף 123(3) סיפא. מתוך דברי ההסבר עולה כי תוספת זו נולדה אף היא בעקבות פסק-הדין בעניין אלקטרוג'ניקס (ראו ה"ח התשל"ט, 110, 118), ובה עוגנה זכותו העדיפה של שיעבוד צף, הכולל תניה מגבילה שנרשמה כנדרש, על פני שיעבודים שנוצרו בניגוד לאותה הגבלה אחרי הרישום. סעיף 123(3) הוחלף בשנת 1983 בסעיף 169(ב) לפקודת החברות כנוסחה החדש, וזו לשונו:
אין שיעבוד צף מקנה לבעל איגרת החוב דין קדימה או בכורה על פני בעל משכנתה רשום או קונה בתמורה של מקרקעי החברה, ואפילו היה קיומו של השיעבוד הצף ידוע להם בשעת המשכון או המכר; ואולם אם נכללה במסמך היוצר שיעבוד צף הגבלה על זכות החברה ליצור שיעבודים, והגבלה זו נכללה בפרטים שנמסרו לרישום השיעבוד הצף, יהיה השיעבוד הצף עדיף על שיעבוד שנוצר בניגוד לאותה הגבלה אחרי רישום הפרטים בידי הרשם.
הוראה זו שבסעיף 169(ב) סיפא, כמו הוראת הסיפא של סעיף 123(3) שקדמה לה, מדברת בשיעבודים שנוצרו בניגוד להגבלה ולא בהעברת נכסים. אולם, נראה כי לא יהא זה נכון לצמצם את העדיפות המוקנית לשיעבוד צף הכולל תניה מגבילה שנרשמה, רק למקרים של תחרות בין שיעבודים. עניין אלקטרוג'ניקס, אשר בעקבותיו נוספה, כאמור, הוראת הסיפא הנ"ל, לא עסק בתחרות בין שיעבודים אלא בקדימותו של שיעבוד צף ובו תניה מגבילה על פני העברת נכסים על דרך של המחאת זכות ונקבע שם כי לבעל שיעבוד צף (הכולל תניה מגבילה שפרטיה נרשמו כנדרש), עדיפות על פני נעבר של זכות בנכסי החברה (אם זו הוקנתה לו בניגוד להגבלה לאחר הרישום). הלכה זו ראוי לה כי תמשיך לחול, בבחינת קל וחומר, לצד הוראת הסיפא של סעיף 169(ב) המתייחסת, כאמור, לשיעבודים בלבד (ראו: ויסמן, שיעבוד צף, 559-560; פלמן, דיני חברות, 947. לעניין פירושו של סעיף 169(ב) באופן כללי ראו גם דברי נשיא בית-המשפט המחוזי בבאר-שבע השופט י' טירקל (כתוארו אז) ב- בר"ע (ב"ש) 1245/88 א' חיימסון, עורך-דין, כונס נכסי חברת הוד הדרים בע"מ (בכינוס נכסים) נ' בנק לאומי לישראל בע"מ, פ"מ מט(3) 265, 269). בכך הועתקה למעשה נקודת הכובד ממועד גיבוש השיעבוד אל מועד רישומו בכל הנוגע לשיעבוד צף הכולל תניה מגבילה. עדיפותו של נושה בעל שיעבוד צף כאמור, על פני צד שלישי שרכש זכויות בנכסי החברה בניגוד להגבלה, אינה תלויה עוד בגיבושו של השיעבוד והיא נולדת במועד הרישום (ראו: לרנר, שיעבוד, 379). בכך, רחק הדין הישראלי מן הדין האנגלי, שאין בו הוראה דומה להוראת סעיף 169(ב) לפקודת החברות, ועשה כברת דרך אל עבר הדין האמריקאי, שאף בו המועד הקובע לקביעת סדר הקדימויות בין הנושים הוא מועד הרישום בלשכת הרישום הציבורית (ראו: לרנר, שיעבוד, 130-132; ראו גם: סעיף 9-322(a)(1) ל-Uniform Commercial Code (אשר החליף בשנת 2000 את סעיף 9-312(5)(a)) וה-Official Comment הצמודה לו; J.J. White, R.S. Summers Uniform Commercial Code (1995) 856-858). בגישה דומה נוקט גם הפרק השלישי ("משכון") להצעת חוק דיני ממונות (ראו אתר משרד המשפטים: www.justice.gov.il).
הנה כי כן, על-פי הדין הישראלי, צד שלישי המתקשר עם חברה שנכסיה משועבדים בשיעבוד צף הכולל הגבלה שנרשמה כדין, מוחזק כמי שידע על ההגבלה והזכויות שרכש או קיבל מן החברה, כפופות לשיעבוד ואינן גוברות עליו. יוצאים מכלל זה המקרים שבהם בוצעה הרכישה בתנאי תקנת השוק (ראו: ע"א 716/72 רוזנשטרייך נ' חברה א"י לאוטומובילים בע"מ, פ"ד כז(2) 709; עניין המועצה הישראלית, 562-563; ויסמן, שיעבוד צף, 557-556, א' זמיר, חוק המכר, התשכ"ח-1968 (ג' טדסקי עורך, התשמ"ז) 704-705), אם כי נראה שהאפשרות לקיומה של "נקודת חיכוך" בין תקנת השוק ובין הוראותיה של תניה מגבילה בשיעבוד צף, היא נדירה למדי שהרי בדרך-כלל התניה המגבילה אינה אוסרת לכתחילה העברת נכסים הנעשית במהלך העסקים השוטף של החברה."
במקרה הנדון, כיוון שאיגרת החוב והתניה המגבילה נרשמו כדין אצל רשם החברות, נקבע כי זכותה של יונית 2000 בנכסים שהעבירה אליה יונית, כפופה לשיעבוד הצף הרשום לטובת הבנק מכוח איגרת החוב. יתרה מכך, במקרה דנן היתה ליונית 2000 גם ידיעה של ממש ולא ידיעה קונסטרוקטיבית בלבד על דבר קיומה של התניה המגבילה, ועל כך שהעברת הזכויות בנכסי יונית לידיה מהווה הפרה של תניה זו (בעלי המניות ביונית 2000 הם בתו של לוי, בעל השליטה ביונית, ודב פינקל, אשר השקיע כספים רבים ביונית), ועל-כן אף מטעם זה, נקבע כי יונית 2000 כפופה לשיעבוד שנוצר באיגרת החוב ולתוצאותיה של הפרת ההגבלה הקבועה בה.

משום כך, העברת כלל הנכסים והזכויות של יונית אל יונית 2000 מהווה פעולה בניגוד לתניה המגבילה שבאיגרת החוב.

בית-המשפט קבע במקרה הנדון, כי בדרך הרגיל, העובדה שיונית הפרה את התניה המגבילה בהעבירה את נכסיה ליונית 2000 ללא הסכמת הבנק, יכולה להוות עילה לגיבוש השיעבוד, אך היא כלשעצמה אינה מגבשת אותו, זאת משום שאיגרת החוב אינה כוללת הוראה בדבר התגבשותו של השיעבוד; לא ננקטו בעניינה של יונית הליכי פירוק; והבנק לא נקט בהליך למינוי כונס נכסים לצורך גיבוש ומימוש השיעבוד הצף שבידיו.

אולם, הסתייג בית-המשפט מקביעה גורפת כדלעיל בכל המקרים וציין כי, משהוברר כי יונית העבירה באופן גורף את כלל נכסיה ואת פעילותה העסקית ליונית 2000 ולמעשה חדלה בעצמה מכל פעילות לאחר אותה העברה:

"נשאלת השאלה האם במצב דברים מיוחד וחריג זה, אין מקום לקבוע כי השיעבוד הצף נתגבש? ולמצער, האם העובדה שזמן לא רב לאחר אותה העברה (כחצי שנה), חדל בית האבות מלפעול, אין בה כדי לסמן את מועד גיבושו של השיעבוד הצף, נוכח העובדה כי בית האבות הוא למעשה הנכס העיקרי אם לא היחיד, שהיה ליונית והועבר ליונית 2000? שאלות אלה שאלות נכבדות הן, אך בית-משפט קמא לא נתן עליהן את דעתו,... נראה לי כי מן הראוי להחזיר את הדיון אל בית-המשפט קמא, על-מנת שישמע טענות ויחליט בשאלות הנוגעות לגיבושו של השיעבוד הצף בנסיבותיו המיוחדות של המקרה שבפנינו (לעניין גיבושו של שיעבוד צף במקום שבו חדלה הפעילות העסקית של החברה החייבת, ראו: לרנר, שיעבוד, 171-173; א' וולובסקי כונס נכסים בדיני החברות (2004) 29-30; וכן Re Woodroffes (Musical Instruments) Ltd. (in liq) (1985) 2 All E.R. 908, 913-914)."
סעיף 178 לפקודת החברות (נוסח חדש) קובע מהם השיעבודים הטעונים רישום. בין היתר, נקבע במסגרת השיעבודים הטעונים רישום גם שיעבוד צף בדרך של איגרת חוב.

שיעבוד זה יהיה בטל כלפי מפרק ונושה של החברה, זולת אם פרטי השיעבוד שנקבעו והמסמך היוצר אותו או מעיד עליו, נמסרו לרשם או נתקבלו אצלו בדרך הקבועה בסעיף 179 לפקודת החברות.

סעיף 179 לפקודה קובע את הפרטים ואת המסמכים הנוגעים לשיעבודים הטעונים רישום. סעיף 179(א)(1) לפקודה קובע כי המועד למסירת הפרטים והמסמכים לעיל, בהעדר הוראה אחרת, הינו תוך 21 יום מיום שבו נוצר השיעבוד.

משנמסרו הפרטים במהלך תקופה זו ונרשם השיעבוד – תוקפו כלפי המפרק ונושים אחרים של החברה מתחיל מיום יצירתו ולא מיום רישומו. כלומר, ניתן לשיעבוד תוקף רטרואקטיבי מיום רישומו ליום יצירתו[6].

כמו-כן, כשמילאה חברה את הדרישה למסירת הפרטים לרשם החברות תוך 21 יום, מיום יצירת המשכון,אין רלבנטיות אם הרשם רשם את המשכון והוציא את תעודת הרישום אחרי חלוף 21 יום, שתקופה זו אינה בשליטת הצדדים.


[1] סעיף 164 לפקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983.
[2] בש"א (מחוזי ת"א) 17279/03 בנק הפועלים בע"מ - סניף פולג נתניה נ' קבוצת לב אופיר בע"מ, תק-מח 2004(4), 6834 , 6838 (2004). ראה גם פש"ר (מחוזי ת"א) 2133/03 אוקספורד ישראל ציוד רפואי בע"מ נ' עו"ד ירון כהן - כונס נכסים זמני לנכסי אוקספורד ישראל ציוד רפואי בע"מ, תק-מח 2004(2), 355 , 362 (2004); ע"א 3942/98 הבר שפע מזון לדרום בע"מ נ' עו"ד יצחק מירון, פ"ד נד(5), 132.
[3] וולובסקי א', כונס נכסים בדיני החברות (מהדורה שניה, התשס"ד-2004, ירושלים) 13.
[4] ע"א 471/73 מקבלי נכסים זמניים ומנהלים נ' אלסינט בע"מ, פ"ד כט(1) 121, 128-129.
[5] ע"א 10907/03 בנק לאומי לישראל בע"מ נ' מדינת ישראל – משרד הבריאות ואח', תק-על 2005(2) 3593.
[6] ע"א 315/89 ביאלוסטוצקי בע"מ נ' נייר גרף בע"מ (בפירוק), פ"ד מה(1) 698, 701.