מבצע בוטוקס

עורכי דין

abc.org.il מספק לכם מנוע חיפוש פסקי דין משוכלל בטכנולוגיית HT היחיד בישראל
חיפוש פסקי דין לפי עורך דין חיפוש פסקי דין לפי שופט חיפוש פסקי דין לפי בית משפט חיפוש פסקי דין לפי סוג תיק חיפוש פסקי דין לפי נושא חיפוש פסקי דין חופשי
לפי עו"ד לפי שופט לפי בית משפט לפי סוג תיק לפי נושא חיפוש חופשי
DOC
PDF

פסק דין

בפני
כב' השופט רון סוקול

המבקשים

ע"י ב"כ משרד בלטר, גוט אלוני ושות' – עורכי דין

נגד

המשיבים

ע"י ב"כ עוה"ד רות הלפרין-גולד

פסק דין

1. בקשה בדרך של המרצת פתיחה למתן צו עיון במסמכי חברה וחברות הבנות שלה. התובענה נסמכת על הוראות סעיף 265(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999. במוקד הדיון ניצבת ש אלת זכותו של דירקטור בחברה לבקש עיון במסמכי חברות בנות.

רקע
2. המשיבה 2, חברת אמי מתום – מהנדסים ויועצים בע"מ (להלן: "אמי מתום") הינה חברה לתכנון פרויקטים בתחומי תשתיות, תחבורה, מבנים ומתקנים וניהול פרויקטים בתחומי ההנדסה.

בעבר הייתה אמי מתום חברת בת של סולל בונה ארצות חוץ (שירותי הנדסה) בע"מ. בשנת 1993 החליטה סולל בונה על מכירתה של אמי מתום והיא נרכשה על ידי 11 מעובדיה. לצורך רכישתה ייסדו העובדים את המשיבה 1, איתם הנדסה אזרחית בע"מ (להלן: "איתם"). איתם הינה בעלת כ- 90% ממניות אמי מתום.

3. השותפים המייסדים מונו כבעלי מניות ודירקטורים של איתם וכן הועסקו כעובדיה של אמי מתום. בין המייסדים היו גם המבקש – ד"ר משה גרבל (להלן: " משה"), המשיב 3 – מיכה ליאונוב (להלן: "מיכה") והמשיב 4 - רון תמיר (להלן: "רון"), מיכה הינו יו"ר הדירקטוריון בשתי החברות (איתם ואמי מתום) ורון הינו המנכ"ל שלהן.

4. בשנת 2010 נסגר אחד הפרויקטים העיקריים והרווחיים של אמי מתום (פרויקט "מסילות"). בעקבות זאת נקטה החברה בצעדי התייעלות כלכלית, ובכללם פיטורי עשרות עובדים וקיצוץ של רבע ממשכורותיהם של השותפים המייסדים. מהלכים אלו הביאו למחלוקות בין המייסדים. במסגרת צעדי התייעלות הגיעו מיכה ורון למסקנה כי משרתו של משה בחברה מיותרת, שכן עלותה גבוהה בשיעור ניכר מתרומתו לה. הם פנו למשה בהצעה לפרוש מעבודתו באמי מתום בהסכמה. כן הוצע למשה כי איתם תרכוש את מניותיו. לחילופין הוצע כי איתם תרכוש את מניותיהם של מיכה ורון, כך שמשה יישאר בעל השליטה בשתי החברות.

5. משה הסכים להצעה למכור את מניותיו באיתם, אך לא במחיר שהוצע לו. ביום 25/1/11 פנה משה אל מיכה ורון בדרישה לעיין במסמכי איתם, אמי מתום וחברות הבנות שלהן, "בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 ומתוקף היותם (משה ושותף מייסד נוסף – אברהם) דירקטורים ושותפים מייסדים באיתם" (נספח ב' לתובענה). המסמכים המבוקשים כללו כרטסת הנהלת החשבונות, לרבות פירוט משכורות ובונוסים ופירוט ההכנסות מפרויקט "מסילות", דו"ח שמאי לבניין שבבעלות איתם ופירוט הוצאות בכרטיסי האשראי, הכול לשנים 2007-2010.

דרישת העיון במסמכים של משה נענתה בסירוב (נספח ג' לתובענה), ועל כן ה וגשה את ה בקשה הנוכחית לבית משפט זה.

6. תחילה הוגשה התובענה גם בשם אברהם אדלר (להלן: "אברהם"), שותף מייסד, בעל מניות ודירקטור נוסף באיתם. לאחר סיום שמיעת הראיות נוהל משא ומתן בין הצדדים שבסופו של יום הניב הס כם פשרה לסילוק מלוא תביעותיו של אברהם כנגד המשיבים בקשר עם מכירת מניותיו באיתם והפסקת עבודתו באמי מתום. לפיכך ביקשו הצדדים למחוק בהסכמה את תביעתו של אברהם והיא נמחקה. נותר לדון רק בבקשתו של משה.

אוסיף כי ביום 27/2/11, בסמוך לאחר הגשת הבקשה בתיק זה, פוטר משה מעבודתו באמי מתום. בעקבות פיטוריו הגיש משה תובענה לבית הדין לעבודה, למתן צו מניעה כנגד פיטוריו. תביעה זו עדיין מתבררת.

טענות הצדדים
7. לטענת משה משה זכותו לעיין במסמכים המבוקשים נובעת מתוקף היותו דירקטור באיתם, וזאת על מנת לאפשר לו למלא את תפקידיו כדירקטור ולשם ביקורת ופיקוח יעילים על החברה ועל פעילות חברות הבנות שלה. משה מבהיר, כי לחברת איתם אין קיום עצמאי נפרד מאמי מתום, והיא משמשת רק חברה לאחזקת מניותיה של אמי מתום וחברות הבנות האחרות . כל הפעילות העסקית של ניהול ותכנון פרויקטים לשמה הוקמה איתם מתנהלות באמ צעות אמי מתום והחברות הבנות. לדבריו מדובר למעשה באשכול חברות, בו חברת הבת משמשת כמכשיר בידי חבר ת האם לביצוע פעולותיה . איתן ואמי מתום מהוות יחידה כלכלית אחת ועל כן זכות העיון במסמכי איתם משתרעת גם על מסמכי חברות הבנות. יתרה מזו, הואיל וכל הפעילות הכלכלית מבוצעת באמצעות אמי מתום והחברות הבנות הרי שלמעשה מסמכי חברות הבנות מהווים מסמכים גם של חברת איתם.

לטענת משה הצורך לעיון במסמכים נובע גם נוכח החשש של בעלי מניות המיעוט בחברות בדבר התנהלות בלתי תקינה מצד בעלי מניות הרוב, העולה אף כדי קיפוח המיעוט.

לבסוף נטען כי מיכה ורון קמה צורפו כמשיבים נוכח האפשרות כי הם יפגעו מהסעד ההצהרתי המבוקש או כי ההליך ישפיע על זכויותיהם, וכן מאחר והם אלו שמונעים בפועל את העיון במסמכים המבוקשים ובידם הכוח להוציא לפועל את הסעד המבוקש.

8. המשיבים טוענים מנגד כי כדירקטור באיתם אין למשה זכות לעיין במסמכי החברות הבנות ובהן מסמכי אמי מתום; זכות העיון הקבועה בסעיף 265 לחוק החברות חלה על מסמכי החברה בלבד, ואין להרחיב תחולתה על מסמכי חברות בנות או חברות קשורות. בעניין זה נטען כי משה לא מונה ולא שימש כדירקטור באמי מתום, והוא אף לא היה שותף לניהולה ו/או לקביעת מדיניותה.

איתם ואמי מתום הינן שתי חברות נפרדות המתנהלות כל אחת בפני עצמה ולא כחברה אחת. פעילות איתם אינה מתבצעת באמצעות אמי מתום. מסמכי אמי מתום גם אינם נמצאים ברשות איתם.

לטענת המשיבים זכות העיון המבוקשת אינה דרושה למשה למילוי חובותיו כדירקטור, אלא להשאת רווחיו האישיים בעת מכירת מניותיו באיתם. תביעתו נגועה על כן בחוסר תום לב. טעמים אלה שוללים ממשה את זכות העיון אף במסמכי איתם עצמה, וזאת לאור הסייגים הקבועים בחוק.

לבסוף טוענים המשיבים כי הבקשה אינה מגלה עילה כלשהי כנגד מיכה ורון באופן אישי ועל כן יש לדחות את התביעה נגדם. חשוב לציין9 כי המשיבים אינם מתנגדים לאפשר למשה לעיין במסמכיה של איתם (ראו עמ' 24 לפרוטוקול).

דיון והכרעה
9. אקדים ואציין כי הגעתי למסקנה שדין הבקשה להתקבל ברובה . זכותו של דירקטור לקבל מידע אודות החברה קבועה בסעיף 265 לחוק החברות:

(א) לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור.
(ב) החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה.

(ג) בית המשפט רשאי, לבקשת דירקטור חיצוני, לקבוע כי הזכות האמורה בסעיף קטן (א) תחול גם לגבי מסמכים ורישומים של כל חברה קשורה, אם השתכנע כי המידע המבוקש חשוב לביצוע תפקידו כדירקטור חיצוני.

בתי משפט קבעו פעמים רבות כי זכות העיון הינה מרכיב בסיסי בעבודת הדירקטור שתכליתה לאפשר לו לבצע את תפקידו כמפקח על פעילות החברה ולעמוד בחובות הזהירות המוטלות עליו כנושא משרה בחברה (ע"א 5340/10 אבו נ' נוף (ניתן ביום 26/1/12); רע"א 8473/99 כרטיסי אשראי לישראל בע"מ נ' שגב, פ"ד נה(1) 337 (1999); רע"א 58/04 מגן נ' תפארת עמוס חברה להשקעות בע"מ, פ"ד נח(4) 377 (2004)). הפעלת סמכויות הדירקטור באופן ראוי מחייבת מתן נגישות למידע ולנתונים הנמצאים לרוב ברשות החברה (י' גרוס חוק החברות החדש 452 (מהדורה רביעית, 2007); א' חביב-סגל דיני חברות 459 (2007)).

10. בהתאם להלכה מדובר בזכות שהיא "מעין אקסיומה", ויש להעדיף את זכות העיון על פני מניעתה (רע"א 8473/99 הנ"ל בעמ' 341). עם זאת זכות העיון מסויגת בשלושה תנאים: הראשון, כי ה עיון דרוש למילוי תפקידו של המבקש כדירקטור; השני, כי הדירקטור פועל בתום-לב; השלישי, כי הדבר אינו עלול לפגוע בטובת החברה. תכלית הסייגים היא למנוע שימוש לרעה בזכות העיון ולהבטיח כי זו תשרת את התכלית שלשמה נועדה (רע"א 58/04 לעיל בעמ' 379).

לאור החשיבות הרבה הקיימת בעיון במסמכים, שיש בה כדי לאפשר לדירקטור לבצע את תפקידיו, נקבע כי יש לנקוט בגישה מצמצמת בפרשות הסייגים לזכות העיון במסמכים של הדירקטור ויש לצמצם את כוחה של החברה למנוע מדירקטור את מימוש זכות העיון (ע"א 5340/10 לעיל; רע"א 8473/99 ורע"א 58/04 הנ"ל; י' דנציגר הזכות למידע אודות החברה 84, 115-114 (2000)).

11. זכות העיון הנתונה לדירקטור הינה רחבת היקף. היא רחבה מזו הנתונה לבעל מניות על פי סעיף 184 לחוק החברות (זכות בעל מניות מצומצמת למסמכים המנויים בהוראת החוק, פרוטוקולים של האספות הכלליות; מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים; מסמכים המצויים ברשות החברה הנוגעים לפעולה או לעסקה הטעונים אישור האסיפה הכללית; תקנון החברה ודו"חותיה הכספיים; ומסמכים שמוטלת על החברה חובה להגישם לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, העומדים לעיון הציבור שם). זכות העיון נתונה ל"כל דירקטור" (סעיף 265(א) רישא), ואינה מצומצמת לדירקטורים מסוג מסוים בלבד.

השאלה הראשונה העומדת להכרעה במחלוקת שבפני עניינה פרשנות המונח "החברה" בסעיף 265(א) לחוק; דהיינו האם זכות העיון הנתונה לדירקטורים חלה רק על מסמכי החברה הרשומה בה הם מכהנים, או שהיא רחבה יותר וכוללת גם מסמכי חברות בנות או חברות קשורות ?

12. כידוע, נקודת המוצא בכל פרשנות דבר חקיקה הינה לשון החוק, לה יש ליתן את המשמעות המקובלת והרגילה (א' ברק פרשנות במשפט כרך שני - פרשנות החקיקה 82 (תשנ"ג)). המשמעות הרגילה של המונח "החברה" בסעיף 265 כוללת את החברה בה מדובר בלבד. משמעות זו נתמכת אף מהשוואה ללשון סעיף 265(ג), המרחיב את זכות העיון הקבועה בסעיף קטן א' גם על מסמכים ורישומים "של כל חברה קשורה". הרחבה זו מותנית בשניים ; הזכות המורחבת מוגבלת רק לדירקטור חיצוני ; והעיון מותנה באישור בית המשפט (ראה צ' כהן בעלי מניות בחברה: זכויות תביעה ותרופות, כרך ב' 89 (מהדורה שנייה, 2008)). בהעדר הוראה דומה בסעיף 265(א) ניתן להסיק כי המחוקק התכוון לצמצם את זכות העיון של הדירקטור הרגיל, שאינו נכלל בהוראת סעיף 265(ג) ,
למסמכי החברה הרשומה בה הוא מכהן בלבד.

12. בכך אין די על מנת לסיים את מלאכת הפרשנות. לשון החוק היא תחנת המוצא אך לא תחנת הסיום. לאחר בחינת לשון החוק יש לבחון את תכלית החוק. תכלית זו מצביעה דווקא על מתן פרשנות מרחיבה למונח "החברה". כפי שצוין לעיל, תכלית מתן זכות העיון הרחבה הקבועה בסעיף 265 לחוק הינה לאפשר לדירקטור למלא את תפקידו כמפקח על פעילות החברה ולעמוד בחובות הזהירות המוטלות עליו. מילוי התפקיד כנדרש מחייב לעיתים גם עיון במסמכי חברות בנות או חברות קשורות.

כך למשל בע"א 218/96 ישקר בע"מ נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ, (ניתן ביום 21/8/199) דן בית המשפט העליון בחובתה של חברה פרטית, ה"קשורה" או "המסונפת" לחברה ציבורית למסור מידע על עסקיה לחברה הציבורית כדי שזו תעבירו בורסה לניירות ערך על פי הנדרש בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 196 8. בית המשפט קבע כי על מנת שהחברה הציבורית, החייבת במסירת מידע מכוח חוק ניירות ערך, תעמוד בחובת גילוי זו על החברה הפרטית ה"קשורה" בה או ה "מסונפת" אליה להעביר לחברה הציבורית את כל המידע ואפשר את גילויו לציבור המשקיעים.

בין היתר מציין הנשיא ברק:

מחובתה הסטטוטורית של החברה הציבורית למסור המידע על החברה הפרטית (המסונפת, הכלולה או הקשורה) לרשות לניירות ערך, לבורסה ולרשם נגזרת חובתה של החברה הפרטית למסור מידע זה לחברה הציבורית. מקורה של חובה זו הוא בדינים בדבר ניירות ערך, והיא מהווה חובה המשתמעת מחוק ניירות ערך. הטעם המונח ביסוד השקפתי זו הוא כפול ושלוב זה בזה: ראשית, הפתרון השני - שאינו מכיר בחובתה של החברה הפרטית והמשחרר על כן את החברה הציבורית מחובת גילוי המידע - מסכל את המטרה המונחת ביסוד דיני הגילוי הנאות. הוא פוגע באחת התכליות המרכזיות של חוק ניירות ערך. הוא מרוקן את חובת הגילוי, באשר לדו"חות הכספיים של חברות כלולות (ומסונפות), מכל תוכן. שכן, חוק ניירות הערך ותקנותיו הם הקובעים את חובת הגילוי באשר לחברות כלולות ומסונפות. חובת גילוי הדרושה כדי ליתן תמונה מלאה על מצבה ותוצאותיה של החברה המחזיקה הבורסאית. התנית הגילוי בהסכמתה של החברה הכלולה תשים את החוק ומטרתו לאל.

דברים אלו נכונים גם כאשר הגילוי הנדרש מיועד לאפשר לדירקטור של חברת האם לבצע את תפקידו, לבקר ולפקח (השווה דנציגר לעיל עמ' 152). ודוקו, שלילת זכות העיון מדירקטור של חברת אחזקות במסמכי החברות ה קשורות מעקרת למעשה את כוחו לפקח על החברה, ללמוד על מצבה הכספי, על התחייבויותיה וזכויותיה, להעריך את שוויה ומונעת ממנו אפשרות לבצע באופן מושכל את תפקידו כדירקטור.

13. מדברים אלו ניתן להסיק כי הפירוש המילוי של סעיף 265(א) לחוק החברות אינו מגשים את תכלית זכות העיון וראוי להרחיבו תוך קביעת כללים לעיון במסמכי חברות בנות או חברות קשורות (ראו צ' כהן, בעלי מניות בחברה: זכויות תביעה ותרופות עמ' 89 (2008); ה"פ (נצרת) 47282-11-10 דהאר נ' סמיר עואד בע"מ (ניתן ביום 26/05/2011)). אלא שבמקרה זה איני צריך לדון בסוגיית ההכרה בזכות העיון העומדת לדירקטור במסמכי חברות בנות באופן כללי. די בכך כי אב חן את זכות העיון בנסיבות המיוחדות של המקרה.

המקרה הנוכחי שונה וייחודי . היחס בין חברת איתם לחברת אמי מתום אינו כיחס רגיל בין חברה שולטת לחברה נשלטת. כפי שניתן ללמוד מהראיות מדובר בשתי חברות שפעילותן שלובה ולמעשה לחברת איתם אין כל פעילות משל עצמה. לשתי החברות ישות כלכלית אחת.

לצורך הליך זה די לקבוע כי בנסיבות שבהן אין לחברת האם כל תוכן עצמאי, למעט החזקת המניות של חברת הבת, וכאשר חברת האם הינה בעלת שליטה כמעט מוחלטת בחברת הבת, משמעות העיון במסמכי ה"החברה" הינה עיון במסמכי כל החברות השלובות, גם אם מדובר בחברת בת.

14. במקרה הנוכחי אין מחלוקת בין הצדדים כי לאיתם אין כל פעילות עסקית משלה. איתם הוקמה ומשמשת עד היום רק כחברת אחזקה של מניות אמי מתום וחברות בנות נוספות. לאיתם אין עובדים משלה, אין לה פרויקטים כלשהם והכנסותיה הינן רק מדיבידנדים שהיא מקבלת מאמי מתום וכן מדמי שכירות של הבניין שבבעלותה, אותו היא משכירה לאמי מתום (עדות רון בעמ' 21 ועדות משה בעמ' 10).

בין החברות, איתם ואמי מתום, יש גם שיתוף רב. רון משמש כמנכ"ל בשתי החברות, מיכה משמש כיו"ר הדירקטוריון בשתי החברות, לשתי החברות אותו רואה חשבון. לשתיהן כתובת משותפת, טלפון משותף, וכך גם לגבי הבניין ושירותי המזכירות (עדות רון בעמ' 21-22).

ישיבות ההנהלה של שתי החברות נערכות במשותף, כעולה מהפרוטוקולים שהוצגו (מ/2). בכותרת הפרוטוקולים מודפס שמן של שתי החברות; רישום הפרוטוקולים נערך על ידי משה (אף שהוא דירקטור רק באיתם) ; בישיבות נוכחים דירקטורים משתי החברות; הנושאים שנדונו היו הן נושאים הנוגעים לאיתם, כגון חלוקת דיבידנדים לשותפים (ראו לדוגמא סעיף 8 לפרוטוקול מיום 21/4/06) והן נושאים הנוגעים לאמי מתום, כגון סיכומים והשוואה כספית (ראו לדוגמא סעיף 10 לפרוטוקול מיום 21/4/06) או דיווח על מצב העבודות (ראו סעיף 4 לפרוטוקול מיום 24/12/04 וכן סעיף 1 לפרוטוקול מיום 31/10/03); דירקטוריון אמי מתום לא קיים כל ישיבות נפרדות ומכל מקום מעולם לא נערכו ישיבות מסודרות נפרשות של דירקטוריון אמי מתום ומעולם לא נרשם פרוטוקול נפרד לישיבות שכאלו. לכך יש להוסיף כי אברהם חתם על הדו"חות הכספיים של אמי מתום, אף שמעולם לא מונה כדירקטור בה ולא ניתן כל הסבר מדוע עשה כן.

15. בנסיבות אלו כאשר לחברת האם אין כל פעילות עצמאית, והפעילות העסקית שלה מבוצעת כולה באמצעות חברת בת, כאשר קיימת זהות כמעט מוחלטת בין החברות, כאשר השליטה של חברת האם בחברת הבת הינה כמעט מוחלטת וכאשר אין הפרדה אמית ית בין החברות יש להכיר ב"הרמת מסך מדומה " בין החברות ולתת למונח "החברה" פרשנות מרחיבה כך ש לדירקטור בחברת האם תינתן זכות עיון גם במסמכי החברה הבת (ראו דברי השופט ברק בע"א 218/96 הנ" ל פסקה 29).

איני סבור כי תנאי להכרה בזכות העיון הינו "הרמת מסך" מהותית, כלומר ייחוס ח ובות של חברת הבת לחברת האם; הנסיבות בהן תוכר הרמת מסך מהותית עשויות להיות שונות מאותן נסיבות של "הרמת מסך מדומה" שתצדיק מתן זכות עיון וכבר נפסק כי לעיתים ראוי להכיר ב"הרמת מסך" כ" מוכרת ואפשרית בהיקף זה או אחר, הכול לפי טיבו של העניין, הן כדי למנוע מבעלי מניות בחברה או מהחברה כתאגיד ניצול ההפרדה שביניהם להשגת מטרה לא כשרה, הכרוכה ממילא בפגיעה בזולת, בקיפוחו או בהסבת נזק לו, והן לשם 'עשיית הצדק והיושר ושמירה על טובת הציבור'" (ע"א 4606/90 מוברמן נ' תל מור בע"מ פ"ד מו(5) 353 (1992)). ההכרה בזכות העיון מבוססת על הקשר ההדוק בין החברות, על עירוב הפע ילות ועל היותן ישות כלכלית אחת ואין הכרח כי תלווה להקמת החברות כוונה בלתי כשרה או שילווה לה רצון לפגוע בנושים.

16. חשוב להדגיש כי על מנת שתהיה משמעות ל זכות העיון במסמכי החברה בנסיבות כאלו של זיקה כה הדוקה בין החברות, היא צריכה להינתן לגבי מסמכי החברה בה מתרחשת הפעילות העסקית . עיון במסמכי חברה חסרת פעילות עסקית כלשהי יהא על כן חסר משמעות. מתן משמעות לביצוע תפקידו של משה כדירקטור באיתם מחייב כי יינתן לו לעיין גם במסמכי איתם וגם במסמכי אמי מתום. עם זאת לגבי החברות הבנות האחרות של איתם, לא הוצגו בפניי נתונים כלשהם, הן לא צוינו מורשות במכתב הדרישה או בבקשה ואיני יכול להביע כל עמדה ביחס לזיקה בינן לבין איתם. על כן אינני מוצא ליתן זכות עיון במסמכיהן.

16. עם הגיענו למסקנה כי יש ליתן למשה זכות עיון במסמכי איתם ואמי מתום, עדיין יש לבחון האם חלים הסייגים לזכות העיון, כקבוע בסעיף 265(ב) לחוק.

לטענת המשיבים הטעם האמיתי והנכון לבקשת העיון של משה הינו הרצון לבצע הערכת שווי של מניותיו, בטרם מכירתן לאיתם. במצב זה, הנמקת הדרישה לעיון במסמכים בטענה כי הללו דרושים לו לצורך מילוי תפקידו כדירקטור ולקיום חובת הזהירות החלה עליו, מהווה חוסר תום לב.

17. במכתב הדרישה (נספח ב' להמרצת הפתיחה) מנמק משה את הצורך בעיון במסמכים במילוי תפקידו כדירקטור על פי הדין, וכך גם בבקשה בהמרצת הפתיחה. לעומת זאת בכתב התביעה לבית הדין לעבודה מציין משה בסעיף 38 כי המידע המבוקש דרוש לו "...לצורך קביעת שוויה האמיתי של החברה".

דומני כי אף אם הטעם האמיתי העומד בבסיס דרישתו של משה לעיון במסמכים הינו אישי כלכלי, דהיינו הערכת שווי מניותיו באיתם, אין בכך משום חוסר תום לב מצדו השולל את זכות העיון . כל עוד היחסים היו תקינים והשותפים המייסדים פעלו בחברות מתוך שיתוף פעולה, לא עלה הצורך של משה בבדיקה אישית שלו של מסמכי החברות. עם ההתדרדרות ביחסים, אובדן האמון ההדדי בין השותפים והתעוררות חשדות ביניהם כשהם ממשיכים בתפקידיהם, לרבות משה כדירקטור באיתם, השתנה המצב ודרישתו של משה לעיון במסמכים הינה סבירה. הרצון של משה לוודא כי החברות מתנהלות בצורה תקינה ולא קיימים בהן אי סדרים הוא לגיטימי, גם אם כפועל יוצא מכך הוא מקבל מידע בדבר שוויין הכלכלי של החברות. במיוחד נכון הדבר כאשר המשיבים הם שפנו למשה בדרישה למכור את מניותיו ולא להיפך.

יתרה מזו, בשלב זה עדיין לא הוסכם על מכירה של המניות ועל כן משה רשאי להגן על זכויותיו בחברה, לפקח על פעילותה ועל מעשיהם של מנהליה , לעקו ב אחר עסקיה ולוודא כי לא נ עשתה כל פעילות בלתי תקינה בחברה או בחברת הבת. כל עוד לא נמכרו המניות וכל עוד הוא משמש כדירקטור הוא רשאי ואולי אף חייב למל את כל תפקידיו כדירקטור ולשם כך הוא זכאי לעיין במסמכים.

18. אינני מוצא אף שדרישתו של משה לעיון במסמכים עלולה לפגוע בטובת החברה. ככל שבמסגרת העיון יתברר כי קיימים אי סדרים באיתם או באמי מתום ניתן יהיה לפעול לתיקונם. ואם החברות מתנהלות כשורה, עצם העיון של משה במסמכיהן לא יגרום להן כל נזק.

19. עם זאת יש לבחון גם את היקף המסמכים המבוקש. ראינו כי המשיבים אינם מתנגדים למסור את כל מסמכי איתם ועל כן יש לקבל את הבקשה בכל הנוגע למסמכים אלו. דומה גם כי הבקשה לעיון בספרי החברות לרבות כרטסת הנהלת החשבונות, ופירוט התשלומים ששולמו לעובדים כשכר ובונוס אינה יוצרת כל קושי ואין בה כל הכבדה מיוחדת על המשיבים. מאידך לא מצאתי כל הסבר מספק לבקשה לעיון ברשימת ההוצאות שהוצאו בכרטיסי האשראי. לכאורה כל הוצאה שהוצאה על ידי החברות, בין אם התשלום בוצע בכרטיס אשראי ובין אם בוצע בהמחאה או במזומן, תימצא בכרטסת הנהלת החשבונות של החברה. לא קיבלתי כל הסבר מדוע נדרשת בדיקה נוספת גם בפירוט כרטיסי האשראי. על כן, בש לב זה, אין צורך למתן צו לפירוט הפעולות בכרטיסי האשראי, צו שיש בו הכבדה שאינה נדרשת. כמובן שאם ימצאו פעולות בלתי ברורות או בלתי כשרות במסמכים האחרים ייתכן שייפתח פתח להגיש דרישה נוספת לחברות. אין גם כל הסבר מדע נדרש פירוט נפרד של ההכנסות מפרויקט "מסילות" שהרי הכנסות אלו צפוי כי יכללו ב דו"חות הרווח והפסד של החברות ובכרטסת הנהלת החשבונות.

20. אשר לטענות כנגד מיכה ורון, לא מצאתי בהן כל ממש. מאחר וה בקשה הינה למתן צו עיון במסמכים, העילה הינה כנגד החברות כלפיהן מבוקש הצו. לאור האישיות המשפטית הנפרדת של החברות, אין מקום למתן צו אישי כנגד נושאי משרה בהן ויש להניח כי נושאי המשרה ידאגו כי החברות תמלאנה כל צו שיפוטי .

סוף דבר
21. בשים לב לכל האמור הנני מורה למשיבות 1 ו-2, החברות איתם ואמי מתום, למסור לעיון המבקש את המסמכים דלקמן:

א. כרטסות הנהלת חשבונות מלאות שלהן לשנים 2007-2010, לרבות פירוט משכורות ובונוסים.

ב. דו"ח שמאי לגבי המבנה ברחוב יבנה 3 בחיפה המצוי בבעלות איתם.

הבקשה כנגד המשיב 3 – מיכה ליאונוב והמשיב 4 – רון תמיר, נדחית.

המשיבות 1-2 ישלמו למבקש הוצאות ההליך בסך כולל של 10,000 ₪.

ניתן היום, ט"ז תשרי תשע"ג, 02 אוקטובר 2012, בהעדר הצדדים.

העותק כפוף לשינויי עריכה וניסוח, על ידי www.court.gov.il
^
X

חיפוש פסקי דין:

משתלות קרובים אל הרב בוסקילה 9, מגדל העמק, ישראל | מולטימדיה קרובים אל עלייה 29-55, עפולה, ישראל | אלקטרומכניקה קרובים אל | וטרינרים קרובים אל ששת הימים 80, רמת השרון, ישראל | כרטיסים להופעות קרובים אל עמל 20, ראש העין, ישראל | אופנה ובגדים קרובים אל הירדן 7, חדרה, ישראל | הוצאה לפועל קרובים אל עולי הגרדום 503, קרית שמונה, ישראל | בתי אבות קרובים אל הפלדה 23, קרית שמונה, ישראל | בעלי חיים קרובים אל שדרות מנחם בגין, בית שאן, ישראל | טיפול זוגי קרובים אל 7045 2-24, נצרת, ישראל | שיפוצים קרובים אל פארק המסילה, ירושלים, ישראל | גנרטורים קרובים אל סלעית, ערד, ישראל | מידענים קרובים אל הרב ריינס 15, רמת השרון, ישראל | תחנת טוטו-לוטו-ווינר קרובים אל הבשן 13, יבנה, ישראל | אחסון קרובים אל לכיש 41, קרית ים, ישראל | קפה קרובים אל הורד 362, שדרות, ישראל | כלי נשק קרובים אל הפנינים 26, אשקלון, ישראל | לימוזינות קרובים אל השבעה 310, צפת, ישראל | כלים ואביזרים לבית/עסק קרובים אל שדרות הסנהדרין, יבנה, ישראל | חקירות קרובים אל סטרומה 7, מגדל העמק, ישראל | מונית מוניות יכנס זאב בכרמיאל | מדריך טיולים שמש יובל בירושלים | קרמיקה אבו עלי קרמיקה באריאל | ציוד קמפינג לכל הרוחות בגבעת חיים מאוחד | מתכות חמזו מתכות בישרש | טיפול באמנויות מיכל מועלם-תרפיה באמנויות באשקלון | אולמות אירועים אולמי קונטיננטל לשמחות בבני ברק | מזכירות אורלי - פיענוח קלטות באור יהודה | טיפול אישי אנה זקס- יועצת שינה לתינוקות בברור חיל | אדריכל רוזנברג אהרון בבת ים | תאורה י.ג. תאורה בנתניה | מספרות ועיצוב שיער מספרת פורור בבאר שבע | מהנדס בידוד ואקוסטיקה תו"פ יועצים והנדסה בע"מ בירושלים | פיתוח מערכות מידע יוסי סואירי אפיון אתרים בגבעתיים | חיתוך בלייזר תעשיות מתכת לייזר אל.פי.סי. בע"מ במגדל העמק | מצברים מוסך לזר ברחובות | גלידה גלידה באר שבע בבאר שבע | היפנוזה ד"ר נפתלי פיש, היפנוזה בירושלים | מדרגות גל כיפוף בע"מ בחיפה | עיצוב פנים גלי טרופ עיצוב פנים בגבעתייםמחירון עלות חומרים לעבודות שלד | מחירון מתקני הסקה | מחירון עבודות עפר | מחירון תבניות לעמודים וראשי כלונס | מחירון עבודות צביעה | מחירון עבודות מינהור | מחירון אלמנטים קלים לבניה | מחירון מוספים וערבים לבטון, חומרי איטום צמנטיים | מחירון מערכות גילוי וכיבוי אש | מחירון עבודות מינהור | מחירון אביזרים למים וביוב | מחירון עבודות בניה בבלוקים | מחירון עבודות גינון והשקיה | מחירון סלילת כבישים ורחבות | מחירון הריסות ופירוקים | מחירון עבודות חשמל ומתח נמוך | מחירון צינורות פוליאתילן למים קרים וחמים | מחירון מיכלי מים | מחירון מעליות ומתקני הרמה לנכים | מחירון ריהוט וציוד מורכב בבנין | מחירון מילוי תעלות, עטיפת חול וסימון תשתיות תת קרקעיות | מחירון ויטרינות כניסה | מחירון אשפתונים | מחירון צינורות פוליאתילן למים קרים וחמים  | מחירון קירות שיגומים (דיפון) מכלונסאות בקדיחה יבשה | מחירון מילוי מובא, מצעים והידוק | מחירון שוחות | מחירון כבלי נחושת | מחירון חומרים לבידוד תרמי ואקוסטי | מחירון מתקני תברואה | מחירון מחסומים ושערים חשמליים | מחירון אריחי "קלינקר" | מחירון איטום תפרי התפשטות אנכיים בקירות | מחירון מעבירי מים ועבודות ניקוז | מחירון חיפוי קירות פנים | מחירון זכוכית רפלקטיבי | מחירון צביעת פרופילי פלדה ואלומיניום | מחירון מגוף טריז צר לביוב | מחירון נספחים ואביזרים פולירול | מחירון עבודות חשמל ומתח נמוך | מחירון אבזרים | מחירון עבודות הכנה | מחירון מובילים | מחירון צנרת ומשאבות סחרור | מחירון מאגר מחירי בניה ותשתיות מהדורת 03/2016 (מחירי 02/2016), מחירי חומרים | מחירון מקלחונים | מחירון בניה בבלוקי פומיס | מחירון יריעות איטום P.V.C | מחירון חומרים לאיטום מישקים | מחירון איטום קירות מבנים וקירות מרתפים במריחות חמותבפני כב' השופט נאסר ג'השאן תובעים ביי אנד דרייב שירותי מימון (2004) בע"מ נגד נתבעים 1.מ | החלטה בתיק ע"פ 3772/12 בבית המשפט העליון ע"פ 3772/12 - א' לפני:כבוד השופט א' רובינשטיין המ | בית משפט השלום בחיפה ת"ט 7694-06-11 בנק מרכנתיל דיסקונט בעמ נ' חדר בקשה מס' 1 בפני כב&# | בבית המשפט העליון ע"א 6950/00 - ב' ע"א 7388/00 בפני: כבוד הרשם בעז אוקון המערערת: פניציה מ | בפני כב' השופטת דנה מרשק מרום מאשימה 1. מדינת ישראל נגד נאשמים 1. עקל פדילה הודעה ההחזר מיום 29. | בקשה מס' 1 בפני כב' הרשמת רגד זועבי המבקשת נסרין סעדי נגד המשיב סניף עפולה 727 בנק הפועלים ב | בית משפט השלום בחיפה ‏כ"ז שבט תשע"ב, 20 פברואר 2012 ת"ת 23560-01-12 012 סמייל טלקום ב | לפני כב' השופטת גלית אוסי שרעבי תובעים 1. מנורה מבטחים החזקות בע"מ נגד נתבעים 1. עירית תל-א | המבקש היועץ המשפטי לממשלה באמצעות המחלקה הבינלאומית בפרקליטות המדינה נגד המשיב משה מלול (במאסר) ע&qu | בפני כב' השופטת ר. למלשטריך- לטר עותרים 1. רסלאן מועדי ת.ז. XXXXXX561 נגד משיבים 1. עיריית חיפה | בית משפט השלום בתל אביב - יפו ת"פ 1528-09-09 מדינת ישראל נ' מדני 11 ספטמבר 2011 בפני כב' | בית דין לשכירות בתל אביב - יפו ש 4253-06-12 עירית חולון נ' הרוש בפני כב' השופטת עידית ברקובי | בבית המשפט העליון בג"ץ 606/96 - ו' בפני: כבוד השופט מ' חשין העותרים: 1. רותם אמפרט נגב בע" | בפני כב' השופטת אריקה פריאל תובעים 1. פניג'ל נגד נתבעים 1. פריניר (הדס 1987 בע"מ) הודעה | בית משפט השלום בחיפה תא"מ 30600-02-12 חברת החשמל לישראל בעמ ואח' נ' צלע הנדסה בע"מ | בית דין אזורי לעבודה בירושלים תע"א 1870-10 נאסר גלאיטה נ' מרבלי בע"מ תעשיות שיש ואבן ב | החלטה בתיק בש"פ 7096/04 בבית המשפט העליון בירושלים בש"פ 7096/04 בפני: כבוד השופט ס' ג'וברא | בית משפט השלום בחדרה ה"פ 25231-04-12 רווח נ' רווח ואח' תיק חיצוני: בפני כב' השופטת | בית משפט השלום לתעבורה בחיפה ת"ד 1705-01-10 מדינת ישראל נ' ח'נג'ר תיק חיצוני: 2853/ | בפני כב' השופט אהרון שדה תובעים אליזבט חריטונסקי נגד נתבעים 1.ש. שלמה חברה לביטוח בע"מ 2.הפ | בפני כב' השופט יוסי טופף המאשימה מדינת ישראל נגד הנאשם אלמוג לוי החלטה היות ויום 22.1.2013 הוכרז | בפני כב' הרשם כאמל אבו קאעוד מבקשת 1. דפנה צפורה כהן נגד משיבה 1. מדינת ישראל הודעה נוכח נימוקי