דוגמאות כתבי טענות

1. כתב תביעה - הרמת מסך

בבית-המשפט השלום ת"א________
ב_______________

התובעת: ________ בע"מ, ח.פ. ________

על-ידי ב"כ עוה"ד ________ו/או ________
מרח' ________ עיר ________
טל: ________, פקס: ________

נגד

הנתבעים: 1. ________ בע"מ, ח.פ. ________
מרח' ________ עיר ________

2. ________בע"מ, ח.פ. ________
מרח' ________ עיר ________

3. ________בע"מ, ח.פ. ________
מרח' ________ עיר ________

4. ________ת.ז. ________
מרח' ________ עיר ________

5. ________ת.ז. ________
מרח' ________ עיר ________

6. ________ת.ז. ________
מרח' ________ עיר ________

מהות התביעה: כספית

סכום התביעה: ________ש"ח

כתב תביעה

מבוא
1. התובעת תהיה מיוצג על-ידי הח"מ וכתובתו תשמש ככתובת למסירת כתבי בי-דין בתיק דנן.
2. התובעת הינה חברה בע"מ העוסקת בייצור ______ והמספקת ______לגופים שונים וביניהם לנתבעת מס' 1.
3. נתבעת מס' 1 הינה חברה בע"מ העוסקת בייצור ______ ובין השאר משווקת את תוצרתה של התובעת. בעלי המניות בנתבעת מס' 1 הינם: מר וגב' ______ - נתבעים מס' 4 ו- 5. תדפיס רשם החברות מצ"ב ומסומן בספרה "1".
4. נתבעת מס' 2 הינה חברה בע"מ. בעלי המניות בנתבעת מס' 2 הינם: ______ ______ - נתבעים מס' 5 ו- 6. תדפיס רשם החברות מצ"ב ומסומן בספרה "2".
5. נתבעת מס' 3 הינה חברה בע"מ. נתבע מס' 6 הינו בעל המניות היחידי. תדפיס רשם החברות מצ"ב ומסומן בספרה "3".
6. הנתבעת מס' 1 הינה חדלת פירעון, הפסיקה לנהל את עסקיה וחשבונותיה, פיטרה את מרבית עובדיה, הפסיקה לשלם כספים לנושיה אולם עסקיה, הזמנותיה, ניהול הכספים וגביית הכספים מתבצעת תחת מסך התאגדותן של החברות הנתבעות 2 ו- 3 כאשר נתבעים 4, 5 ו- 6 משמשים כבעלי מניות או נושאי משרה בחברות אלה ונותנים יד, כפי שיפורט להלן, להברחת כל נכסי וכספי נתבעת מס' 1 לחברות הנתבעות מס' 2 ו- 3.
7. הנתבעים פועלים תחת מסך התאגדות של החברות הנתבעות מס' 2 ו- 3 על-מנת למנוע מנושיה של נתבעת מס' 1 לגבות את נשייתם תוך שהם למעשה פועלים בעסקי נתבעת מס' 1, כספיה, מכונותיה ועובדיה באורח דומה רק בכסות משפטית אחרת.
8. התובעת ביצעה עבור נתבעת מס' 1 עבודות שונות כמפורט להלן ובגין חלק מחובות אלה מסרה נתבעת מס' 1 שיקים אשר חוללו. פניותיה של התובעת לנתבעים 4, 5 ו- 6 לפירעון החוב נתקלו, כפי שיבואר להן, במעשי תרמית, דחיה והברחת רכוש.

יתרת חובה של נתבעת מס' 1
חשבוניות מס' ____, ____, ____, ____, ____, ____, ____:
9. ביום ______ מסרה נתבעת מס' 1 לידי התובעת שני שיקים: האחד, על סך ______ ש"ח לתאריך ______ והשני על סך ______ש"ח לתאריך ______. פירוט החשבוניות וקבלה {מס' ______} שהוצאה על-ידי התובעת מצ"ב ומסומנים כולם בספרה "4".
10. שני השיקים הופקדו במועדם וחזרו מסיבה "אין כיסוי מספיק". צילום שני השיקים מצ"ב ומסומנים שניהם בספרה "5".
11. יוער כי בסמוך להגשת תביעה דנן ביקש נתבע מס' 4 את השיק השני תוך שהוא מבטיח כי יעביר לידי התובעת, בתוך יום-יומיים, שיק חדש. התובעת סמכה ובטחה על נתבע מס' 4 תוך שהיא מעבירה לאחרון את השיק. כעבור מספר ימים הגיעה התובעת לקבל את השיק ואולם, הוברר לה כי נתבע מס' 4 קרע את השיק וכתב על חזיתו "מבוטל" - ללא הסכמתה ו/או רשותה. השיק מצ"ב ומסומן בספרה "6".
12. לאחר חילול השיקים העבירה נתבעת מס' 1 התשלום בגין השיק בסך ______ש"ח ואולם נותרה חייבת לתובעת בגין חשבוניות אלה סך של ______ ש"ח.
חשבוניות מס' ____, ____, ____:
13. ביום ______מסרה נתבעת מס' 1 לידי התובעת שיק על סך ______ש"ח לתאריך ______. פירוט החשבוניות וקבלה {מס' ______} שהוצאה על-ידי התובעת מצ"ב ומסומנים כולם בספרה "7".
14. לבקשת נתבע מס' 4 הוצא השיק מחשבונה של התובעת. משהוגבל חשבונה של נתבעת מס' 1, וכאמור להלן, הוגש שיק זה לביצוע בלשכת ההוצאה לפועל. צילום השיק מצ"ב ומסומן בספרה "8".
15. נתבעת מס' 1 נותרה חייבת לתובעת בגין חשבוניות אלה סך של ______ש"ח.
חשבוניות מס' ____, ____, ____, ____, ____:
16. ביום ______ מסרה נתבעת מס' 1 לידי התובעת שיק אחד על סך ______ש"ח לתאריך ______. פירוט החשבוניות וקבלה {מס' ______} שהוצאה על-ידי התובעת מצ"ב ומסומנים כולם בספרה "9".
17. השיק הופקד במועדו וחזר מסיבה "אין כיסוי מספיק". צילום השיק מצ"ב ומסומן בספרה "10".
18. יוער כי בסמוך להגשת תביעה דנן ביקש נתבע מס' 4 את השיק תוך שהוא מבטיח כי יעביר לידי התובעת, בתוך יום-יומיים, שיק חדש. התובעת סמכה ובטחה על נתבע מס' 4 תוך שהיא מעבירה לאחרון את השיק. כעבור מספר ימים הגיעה התובעת לקבל את השיק ואולם, הוברר לה כי נתבע מס' 4 קרע את השיק וכתב על חזיתו "מבוטל" - ללא הסכמתה ו/או רשותה. השיק מצ"ב ומסומן בספרה "11".
19. נתבעת מס' 1 נותרה חייבת לתובעת בגין חשבוניות אלה סך של ______ש"ח.
חשבוניות מס' ____, ____:
20. ביום ______ מסרה נתבעת מס' 1 לידי התובעת שיק אחד על סך ______ש"ח לתאריך ______. פירוט החשבוניות וקבלה {מס' ______} שהוצאה על-ידי התובעת מצ"ב ומסומנים כולם בספרה "12".
21. השיק הופקד במועדו וחזר מסיבה "חשבון מוגבל". צילום השיק והודעת הבנק מצ"ב ומסומנים בספרה "13". שיק זה הוגש לביצוע ללשכת ההוצאה לפועל.
22. נתבעת מס' 1 נותרה חייבת לתובעת בגין חשבוניות אלה סך של ______ש"ח.
חשבוניות מס' ____, ____:
23. ביום ______ מסרה נתבעת מס' 1 לידי התובעת שיק אחד על סך ______ ש"ח לתאריך ______. פירוט החשבוניות וקבלה {מס' ______} שהוצאה על-ידי התובעת מצ"ב ומסומנים כולם בספרה "14". צילום השיק מצ"ב ומסומן בספרה "15".
24. נתבעת מס' 1 נותרה חייבת לתובעת בגין חשבוניות אלה סך של ______ש"ח.
חשבוניות מס' ____, ____:
25. ביום ______מסרה נתבעת מס' 1 לידי התובעת שיק אחד על סך ______ ש"ח לתאריך ______. פירוט החשבוניות וקבלה {מס' ______} שהוצאה על-ידי התובעת מצ"ב ומסומנים כולם בספרה "16".
26. השיק הופקד במועדו וחזר מסיבה "אין כיסוי מספיק". צילום השיק מצ"ב ומסומן בספרה "17".
27. יוער כי בסמוך להגשת תביעה דנן ביקש נתבע מס' 4 את השיק תוך שהוא מבטיח כי יעביר לידי התובעת, בתוך יום-יומיים, שיק חדש. התובעת סמכה ובטחה על נתבע מס' 4 תוך שהיא מעבירה לאחרון את השיק. כעבור מספר ימים הגיעה התובעת לקבל את השיק ואולם, הוברר לה כי נתבע מס' 4 קרע את השיק וכתב על חזיתו "מבוטל" - ללא הסכמתה ו/או רשותה. השיק מצ"ב ומסומן בספרה "18".
28. נתבעת מס' 1 נותרה חייבת לתובעת בגין חשבוניות אלה סך של ______ ש"ח.
חשבוניות מס' ____:
29. ביום ______מסרה נתבעת מס' 1 לידי התובעת שיק אחד על סך ______ש"ח לתאריך ______. פירוט החשבוניות וקבלה {מס' ______} שהוצאה על-ידי התובעת מצ"ב ומסומנים כולם בספרה "19".
30. השיק הופקד במועדו וחזר מסיבה "אין כיסוי מספיק". התובעת טרם קיבלה לידיה את השיק המחולל.
31. נתבעת מס' 1 נותרה חייבת לתובעת בגין חשבונית זו סך של ______ ש"ח.

חשבוניות מס' ____, ____, ____, ____, ____, ____, ____:
32. במהלך חודשים __/__, __/__, __/__ הוציאה התובעת לנתבעת מס' 1 חשבוניות נוספות. החשבוניות כולן מצ"ב ומסומנות בספרה "20". מצ"ב כרטסת {ללא השיקים שלא נפרעו} המסומנת בספרה "21". חרף פניותיה של התובעת אל נתבעים מס' 4, 5 ו- 6 - לא שולמו חשבוניות אלה.
33. נתבעת מס' 1 נותרה חייבת לתובעת בגין חשבוניות אלה סך של ______ ש"ח.

סיכום
34. נתבעת מס' 1 נותרה חייבת לתובעת בגין כל החשבוניות כאמור לעיל סך כולל של ______ ש"ח, {ייקרא להלן: "החוב"}. סכום זה חושב נכון ליום הגשת התביעה. בחישוב גובה החוב לא נלקח בחשבון השיק שניתן לתובעת והמשוך על-ידי נתבעת מס' 2, כאמור להלן, שטרם נפרע.

הרמת מסך
35. התובעת תטען כי חשבונותיה של נתבעת מס' 1 בבנק ______ {בנק __, סניף ___, חשבון ______} ובנק ______ {בנק __, סניף ___, חשבון ______} הוגבלו ביום ______ עד ליום ______. נתבעת מס' 1 אף הוגדרה כלקוח מוגבל בנסיבות מחמירות {ראה לעניין זה גם סעיף 3ב(ב) לחוק שיקים ללא כיסוי לפיו "תקופת ההגבלה של לקוח מוגבל חמור ושל חשבונותיו, כאמור בסעיף 3, היא שנתיים" - ההדגשה אינה במקור - ___}. אסמכתא אודות הגבלת החשבון בבנק דיסקונט מצ"ב ומסומנת בספרה "22". אסמכתא אודות הגבלת החשבון בבנק הפועלים מצ"ב ומסומנת בספרה "23".
36. התובעת תטען, כי חודשיים-שלושה לפני ההגבלה שיקים שנמשכו מחשבונותיה של נתבעת מס' 1 חזרו מסיבה "אין כיסוי מספיק". בשל מצבה כאמור ביקש נתבע מס' 4 כי התובעת תמשוך מחשבונה שיקים מעותדים שהופקדו.
37. התובעת תטען, כי נתבעת מס' 1 חייבת כספים רבים לנושים רבים אחרים. מנהל התובעת אף שוחח עם אחד הנושים שהצהיר בפניו כי במידה ונתבעת מס' 1 לא תשלם לו סך של כ- ______ש"ח בתוך מספר ימים יאלץ הוא להיכנס למשרדי נתבעת מס' 1 ו"לעקל" באופן עצמאי את מכונות הייצור השייכות לנתבעת מס' 1.
38. בשל מצבה הכלכלי הקשה של נתבעת מס' 1 פיטרה האחרונה את מרבית עובדיה. מתוך ___ עובדים המועסקים על-ידה דרך קבע נותרו רק ___ עובדים ואף הם בעצם עובדים בשירות החברות האחרות או באמצעותן. מנהל התובעת שוחח עם עובד של נתבעת מס' 1 שאישר לו כי נתבעת מס' 1 פיטרה אותו ואחרים מחמת קשיים כלכליים ואף מתחמקת מלשלם שכר עבודה לעובדים לרבות פיצויי פיטורים.
39. בסמוך להגשת התביעה נפגש מנהל התובעת עם נתבע מס' 4, במשרדיה של נתבעות 1, 2 ו- 3, ולאחר שהוברר לנתבע מס' 4 כי פניה של התובעת להליכים משפטיים הודה בפני מנהל התובעת כי ממשיך את עסקי החברה, הנתבעת מס' 1, באמצעות חברה חדשה ובאמצעותה הינו מתכוון להסדיר את תשלום חובו לתובעת.
40. על-מנת "להרגיע" את מנהל התובעת, נתבע מס' 4 נתן שיק, המשוך על חשבונה של נתבעת מס' 2, על-סך ______ש"ח לתאריך ______תוך שהוא מבטיח כי עד תאריך פירעון השיק יהיה בחשבונה של נתבעת מס' 2 כספים שכן נתבעת מס' 1 אמורה לקבל כספים מצדדים שלישיים. צילום השיק {הנושא כיתוב: "במקום צ'ק שחזר"} שניתן לתובעת מצ"ב ומסומן בספרה "24".
41. כדי להתחמק מנושים החלו בעלי המניות בנתבעת מס' 1 {מר וגב' ______ - נתבעים 4 ו- 5} לעבוד, בין השאר, תחת חברה בשם "______בע"מ" {נתבעת מס' 2} בבעלות גב' ______ {בעלת מניות בנתבעת מס' 1} ו ______ {נתבע מס' 6 ובנם של מר וגב' ______ - נתבעים 4 ו- 5} והכל כדי להבריח רכוש ו/או כספים ו/או מיטלטלין השייכים לנתבעת מס' 1.
42. לאור הודעת מנהל נתבעת מס' 1 והשיק על-סך ______ ש"ח שנמסר כאמור לעיל, עולה ברורות כי נתבעת מס' 1 פועלת על-שם חברה אחרת ומנהלת את עסקיה, כספיה ורכושה של נתבעת מס' 2.
43. התובעת תטען, כי נתבעת מס' 2 משמשת צינור להעברת כספים והברחת כל רכושה של נתבעת מס' 1, מכונותיה וכספים שמגיעים לנתבעת מס' 1 לזכות נתבעת מס' 2 ובכך מצליחה נתבעת מס' 1 להתחמק מנושיה ולסכל כל אפשרות גביית החוב מנתבעת מס' 1.
44. התובעת תטען, כי נתבעת מס' 1 נתנה לתובעת את השיקים שחוללו בזמן שידעה כי לא תוכל לפרוע השיקים וכי באותה העת היתה במצוקה פיננסית קשה.
45. נתבע מס' 4, תוך תרמית והטעיה ובחוסר תום-לב, הסתיר מהתובעת את העובדה כי נתבעת מס' 1 מצויה בקשיים כלכליים.
46. התובעת תטען, כי נתבעת מס' 1 בחרה להתאגד תחת שמות הדומים לחלוטין לשמה וזאת תחת החברות נתבעות 2 ו- 3, בשיתוף פעולה ו/או בהרשאתם ו/או ביוזמתם של הנתבעים 4 עד 6 תוך שהם עושים שימוש לרעה במסך ההתאגדות להברחת נכסי הנתבעת מס' 1, כספיה וכל עסקיה וזכויותיה תוך שהם משאירים את נושי נתבעת מס' 1 בפני שוקת ריקה וזאת ניתן להסיק ברורות וללא התעמקות מתוך העובדות הבאות:
א. נתבעים 4 עד 6 הינם בני משפחה.
ב. בין נתבעת מס' 1 לנתבעת מס' 2 קיים עירוב כספים. נתבע מס' 4 הינו מנהל בפועל את עסקי נתבעת מס' 1 {מכוח היותו בעל מניות ומנהל} ונתבעות מס' 2 ו- 3. כך למשל, בהוראת נתבע מס' 4 הוצא שיק על-סך ______ ש"ח המשוך מחשבונה של נתבעת מס' 2. צילום השיק צורף וסומן בספרה "24".
ג. שמות נתבעות 1, 2 ו- 3 דומים עד כדי כך שניתן להתבלבל.
ד. הן בנתבעת מס' 1 והן בנתבעת מס' 2, נתבע מס' 4 מורשה לחתום על שיקים. מצ"ב צילום שיק המשוך על חשבונה של נתבעת מס' 1 המסומן בספרה "25" ממנו ניתן ללמוד ובהשוואה לצילום השיק שצורף וסומן בספרה "24" המשוך מחשבונה של נתבעת מס' 2 כי עסקינן באותה חתימה.
ה. על-פי צילומי השיקים שצורפו לעיל וסומנו בספרות "24" ו- "25" עולה ברורות כי נתבעות מס' 1 ו- 2 יושבות באותה הכתובת {רח' ______ עיר, מיקוד ______}; אותו הטלפון {______} ואותו הפקס {______}.
ו. מהשוואת השיקים שנמשכו על-ידי נתבעות 1 ו- 2 {השיק שסומן בספרה "15" והשיק שסומן בספרה "24"} עולה כי הן מנהלות חשבון בנק באותו הסניף {בנק ______; סניף ___, עיר, מיקוד ______}.
ז. הציוד והמכונות אשר משמשות את נתבעת מס' 1 משמשות את נתבעות 2 ו- 3.
ח. עובדי החברה ממשיכים לעבוד באותו המקום ובניהולם של נתבעים מס' 4 עד 6.
ט. נתבעות מס' 1 עד 3 עוסקות כולן באותו התחום.
י. נתבע מס' 4 משכן פקדון לטובת חיובן של נתבעות 1 ו- 2. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "26".
יא. נתבע מס' 4 שיעבד בדרגה ראשונה כספים המצויים בחשבונה של נתבעת מס' 1 או כל חשבון שיבוא תחתיו לטובת חיובן של נתבעות 1, 2 ו- 3. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "27".
יב. נתבע מס' 4 שיעבד את כל הכספים שהצטברו לטובתו בקרן השתלמות לטובת חיובן של נתבעות 1, 2 ו- 3. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "28".
יג. נתבע מס' 6 משכן רכב לטובת חיובה של נתבעת 1. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "29".
47. התובעת תטען, כי נתבעת מס' 1 פעלה עובר לחילולם של השיקים כאמור להעברת והברחת נכסיה ועסקיה על-שם ובניהולם של נתבעים מס' 5 ו- 6 כאשר בפועל כל המכונות, העובדים שנותרו, הכספים מעסקיה בעבר של נתבעת מס' 1 ובהווה מתנהלים על שמות הנתבעים האחרים או בניהולם תוך שיש בינם לבין עצמם שרשור של בטחונות, העברת כספים, הכל על-מנת להכביד על נושי נתבעת מס' 1 ועל-ידי הצבת קשיים טכניים לגבות את המגיע לנושים מן נתבעת מס' 1.
48. התובעת תטען, כי מצבור כל האירועים ודרכי ההתנהלות דלעיל מצביעים על ניהול בתרמית של עסקיה של נתבעת מס' 1 על-ידי שאר הנתבעים תוך שהמטרה הינה לחמוק מן הנושים, להבריח נכסים ולמנוע מן הנושים לקבל את נשייתם.
49. התובעת תטען, כי איך שלא תהפוך בה, כיום מתנהלים עסקי נתבעת מס' 1, על לקוחותיה השונים {לא נושיה} תחת שמות אחרים {כל הנתבעים האחרים} כאשר בפועל מדובר בעסקי נתבעת מס' 1 ורכושה.
50. התובעת תטען, כי מדובר בהברחת נכסים קלאסית כאשר כל הנתבעים האחרים אינם אלא כסות פורמאלית אחרת לעסקי ופעילותה של נתבעת מס' 1 ורכושה.
51. התובעת תטען, כי מדובר באירועים שאפילו חלק מהם יש בהם כדי לחייב הרמת המסך מאחורי נתבעת מס' 1 וכן מעל עסקי הנתבעים האחרים בין אלה שמתפקדים כתאגידים ובין כפרטים, על-מנת לגלות שבעצם כל עסקיהם, פעילותם העסקית, הכספים והרכוש הינם בעצם רכוש וכספי נתבעת מס' 1 וכי כל מטרת השרשור והרשת של הפעילים בעסקי נתבעת מס' 1 הינה הברחת הרכוש והשארת נתבעת מס' 1 ללא רכוש תוך שהנושים נותרים מול שוקת ריקה מכל.
52. התובעת תטען, כי ריקון נתבעת מס' 1 מכל רכוש כאמור והעברתו לנתבעים האחרים כשלעצמה יש בה כדי להביא להרמת המסך וחיובם בחובות נתבעת מס' 1 ובחיובם בתשלום המגיע לתובעת.
53. התובעת תטען, כי נתבע מס' 4 הזמין את מנהל התובעת תוך שהוא מבקש להחליף לו את השיקים בשיקים של חברה חדשה אך במקום להביא לו את השיקים החדשים, כפי שהבטיח, קרע את החתימה ושירבט עליהם את המילה "מבוטל".
54. התנהלות זו מעבר לכך שהיה בה כדי להוות משום מעשה חמור כשלעצמו הרי יש בו כדי להטיל חבות אישית על נתבע מס' 4. דבר זה אך מעיד כי נתבע מס' 4 אכן רצה למנוע כל דרך שהחוב ייגבה בדרך ההוצאה לפועל וזאת כאשר ממילא החל בהברחת הרכוש כאמור לעיל. מדובר בהתנהגות של מנהל המקימה כלפיו בבירור את האחריות האישית אף במנותק מהרמת המסך הנטענת לעיל והינה חלופית לנטען בסעיפי התביעה דלעיל.
55. התובעת תטען, כי לאור העובדות דלעיל, עולה ברורות כי הנתבעים יחד וכל אחד לחד הקימו מסכי עשן על-מנת להסוות את הברחת נכסי נתבעת מס' 1 וכספיה תוך שהם מתבצרים מאחורי אישיות משפטית חדשה או אחרת בדמות הנתבעות מס' 2 ו- 3 ועל-כן, יש להרים את המסך מעל פעילות הנתבעים האמורה, ולחייבם יחד וכל אחד לחוד מכוח התנהלות תרמיתית זו בחבות נתבעת מס' 1 לתובעת כמפורט בתביעה זו בסכום של ______ש"ח בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק.
56. לבית-המשפט הנכבד הסמכות המקומית והעניינית לדון בתובענה זו לאור מקום מגוריהם של נתבעים 4 עד 6 הוא בראשון לציון הנמצאת בסמכותו של מחוז מרכז. בית-משפט נכבד זה נמצא אף הוא בסמכותו של מחוז מרכז.
57. לפיכך, מתבקש בית-המשפט הנכבד, לזמן את הנתבעים לדין ולהורות כדלקמן:
א. לשלם לתובעת, ביחד וכל אחד לחוד, סך של ______ ש"ח בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק.
ב. לשלם לתובעת, ביחד וכל אחד לחוד, שכר-טירחת עו"ד בצירוף מע"מ.

________________________
______- משרד עורכי דין
______, עו"ד
ב"כ התובעת

2. בקשה להטלת עיקולים במעמד צד אחד - הרמת מסך -הוצאה לפועל
בלשכת ההוצאה לפועל תיק מס' ___________
ב _________________

המבקשת: ________בע"מ, ח.פ. ________
(הזוכה)
על-ידי ב"כ עוה"ד ________ו/או ________
מרח' ________ עיר ________
טל: ________, פקס: ________

נגד

החייבות: 1. ________בע"מ, ח.פ. ________
(המשיבות) מרח' ________ עיר ________

2. ________בע"מ, ח.פ. ________
מרח' ______ עיר _______

3. ________בע"מ, ח.פ________
מרח' ________ עיר ________

כולן על-ידי ב"כ עוה"ד ________
מרח' ________ עיר________
טל: ________, פקס: ________

ובעניין: ________ בע"מ, ח.פ. ________
מרח' ________ עיר________

תיקרא להלן: "חברת ______"

בקשה להטלת עיקולים במעמד צד אחד
על נכסי חברת
כב' רשם ההוצאה לפועל הנכבד מתבקש זאת ליתן, במעמד צד אחד, צו עיקול על כספים מכל סוג שהוא ו/או מיטלטלין הרשומים על שם חברת ______ המגיעים לה מצדדי ג' ו/או הרשומים על שמה {בהתאמה} והמפורטים להלן:
א. בנק ______ בע"מ {______} מרח' ______ עיר ______.
ב. בנק ______ בע"מ {______} מרח' ______ עיר ______.
ג. רכבים הרשומים על-שם חברת ______ במשרד הרישוי, רח' ______ עיר ______.
ד. חברת ______ עיר, מיקוד ______.
ה. ______ בע"מ מרח' ______ עיר ______.
ו. ______ בע"מ מרח' ______ עיר ______.

ואלה נימוקי הבקשה:
1. כפי שנראה להלן, קיימת הצדקה לסטות מהעיקרון בדבר אישיותה המשפטית הנפרדת של חברת ______ כחברה. כמו-כן, יש להורות על הרמת מסך אשר תאחד בין פעילות חייבות מס' 1, 2 ו- 3 לבין פעילותה של חברת ______{ראה גם רע"א 510/00 ח' רשף קבלנים (1990) בע"מ נ' אילנה ענבר, פ"ד נד(2), 712; בר"ע 2417/05 גל יעד בע"מ נ' ט' א' מכונות מזון וקידוד בע"מ, תק-מח 2006(1), 544 (2006)}.
2. ביום ______הגישה הזוכה כתב תביעה כנגד החייבות 1 עד 3 וחייבים אחרים בתיק {4 עד 6}. בין השאר, נטען בסעיף 46 לכתב התביעה {המצ"ב והמסומן בספרה "1"}, כי חייבת מס' 1 בחרה להתאגד תחת שמות הדומים לחלוטין לשמה וזאת תחת החברות חייבות 2 ו- 3, בשיתוף פעולה ו/או בהרשאתם ו/או ביוזמתם של החייבים 4 עד 6 תוך שהם עושים שימוש לרעה במסך ההתאגדות להברחת נכסי החייבת מס' 1, כספיה וכל עסקיה וזכויותיה תוך שהם משאירים את נושי חייבת מס' 1 בפני שוקת ריקה וזאת ניתן להסיק ברורות וללא התעמקות מתוך העובדות הבאות:
ג. חייבים 4 עד 6 הינם בני משפחה.
ד. בין חייבת מס' 1 לחייבת מס' 2 קיים עירוב כספים. חייב מס' 4 הינו מנהל בפועל את עסקי חייבת מס' 1 {מכוח היותו בעל מניות ומנהל} וחייבות מס' 2 ו- 3. כך למשל, בהוראת חייב מס' 4 הוצא שיק על-סך ______ש"ח המשוך מחשבונה של חייבת מס' 2. צילום השיק צורף וסומן בספרה "2".
ה. שמות חייבות מס' 1, 2 ו- 3 דומים עד כדי כך שניתן להתבלבל.
ו. הן בחייבת מס' 1 והן בחייבת מס' 2, חייב מס' 4 מורשה לחתום על שיקים. מצ"ב צילום שיק המשוך על חשבונה של חייבת מס' 1 המסומן בספרה "3" ממנו ניתן ללמוד ובהשוואה לצילום השיק שצורף וסומן בספרה "2" המשוך מחשבונה של חייבת מס' 2 כי עסקינן באותה חתימה.
ז. על-פי צילומי השיקים שצורפו לעיל וסומנו בספרות "2" ו- "3" עולה ברורות כי חייבות מס' 1 ו- 2 יושבות באותה הכתובת {רח' ______ עיר, מיקוד ______}; אותו הטלפון {______} ואותו הפקס {______}.
ח. מהשוואת השיקים שנמשכו על-ידי חייבות מס' 1 ו- 2 {השיק שסומן בספרה "4" והשיק שסומן בספרה "2"} עולה כי הן מנהלות חשבון בנק באותו הסניף {בנק ______; סניף ___, עיר, מיקוד ______}.
ט. הציוד והמכונות אשר משמשות את חייבת מס' 1 משמשות את חייבות מס' 2 ו- 3.
י. עובדי החברה ממשיכים לעבוד באותו המקום ובניהולם של חייבים מס' 4 עד 6.
יא. חייבות מס' 1 עד 3 עוסקות כולן באותו התחום – ______.
יב. חייב מס' 4 משכן פיקדון לטובת חיובן של חייבות מס' 1 ו- 2. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "5".
יג. חייב מס' 4 שיעבד בדרגה ראשונה כספים המצויים בחשבונה של חייבת מס' 1 או כל חשבון שיבוא תחתיו לטובת חיובן של חייבות מס' 1, 2 ו- 3. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "6".
יד. חייב מס' 4 שיעבד את כל הכספים שהצטברו לטובתו בקרן השתלמות לטובת חיובן של חייבות מס' 1, 2 ו- 3. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "7".
טו. חייב מס' 6 משכן רכב לטובת חיובה של חייבת מס' 1. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "8".
3. ביום ______ ניתן פסק-דין בהיעדר כתב הגנה המבסס טענות הזוכה. פסק-הדין מצ"ב ומסומן בספרה "9".
4. הזוכה תטען, כי לעובדות המפורטות לעיל יש להוסיף את העובדה כי חייב מס' 4, חתום על ייפוי-כוח מטעם חייבות מס' 1 ו- 2. ייפוי-הכוח צורף לבקשה מטעמן של החייבות כפי שהוגשה ללשכת ההוצאה לפועל. ייפויי-הכוח מצ"ב ומסומנים בספרה "10".
5. מבירור שערכה הזוכה עולה כי על-מנת להתחמק מנושים ומהליכי הוצאה לפועל הננקטים נגד מי מהחייבות הקים חייב מס' 6, ______, ביום ______חברה חדשה - חברת ______ שאף היא עוסקת בתחום ______. מעיון בתדפיס רשם החברות עולה כי חברת ______ נמצאת באותה הכתובת בה נמצאות חייבות 1, 2 ו- 3. תדפיס רשם החברות מצ"ב ומסומן בספרה "11". מצ"ב תדפיס מדפי זהב אודות פרסום חברת ______המסומן בספרה "12". תדפיס רשם החברות של חייבות 1, 2 ו- 3 מצ"ב ומסומן בספרה "12.1".
6. הזוכה תטען, כי חברת ______ הוקמה רק לאחר שחייבת מס' 1 לא עמדה בהתחייבויותיה ושיקים החלו לחזור. צילום שיק שחזר המשוך על-ידי חייבת מס' 1 מצ"ב ומסומן בספרה "13".
7. הזוכה תטען, כי חברת ______ משתמשת בשם {"______"} המופיע על פרטי השיקים המשוכים על-ידי חייבת מס' 1. מצ"ב צילום שיק של חייבת מס' 1 והמסומן בספרה "14".
8. הזוכה תטען, כי חברת ______ אף מנהלת חשבון בנק באותו בנק {בנק ______} בו מנהלות חייבות מס' 1 ו- 2 את חשבונן.
9. בנוסף, הזוכה תטען, כי באתר האינטרנט של חברת ______ {. ______ } בפרופיל החברה נכתב "______בע"מ)". כלומר, חברת ______ הוקמה על חורבתה של חייבת מס' 1. פרופיל החברה כפי שהורד מאתר האינטרנט מצ"ב ומסומן בספרה "15".
10. יובהר כי בעליה של חברת ______הינו חייב מס' 6 שהקים אף את חייבות מס' 2 ו- 3 ואף עובד בחייבת מס' 1.
11. הזוכה תטען, כי אף דרכי ההתקשרות לחייבות 1 עד 3 זהות לזו של חברת ______. לעניין זה ראה תדפיס דפי זהב שצורף וסומן בספרה "12" וכן צילום השיק לדוגמא שצורף וסומן בספרה "14".
12. הזוכה תטען, כי קיימת פעילות עיסקית וערבוב בין חייבות 1, 2 ו- 3 לבין חברת ______ וכן ניצול היותן חברות נפרדות על-פי רישומי רשם החברות.
13. הזוכה תטען, כי הקמתה של חברת ______ ו/או לחילופין פעילותה, הינה ו/או נועדה להשתחררות מחיובים ומחויבויות והכשלת גביה ונשיה של הזוכה כלפי החייבות.
14. הזוכה תטען, כי לאור העובדות המתוארות לעיל, חברת ______ וחייבות מס' 1, 2 ו- 3 – הינן יישות כלכלית-משפחתית ועיסקית אחת.
15. לאור האמור לעיל, הזוכה תטען, כי מן העובדות המתוארות לעיל והמגובות במסמכים - קיימת זהות מוחלטת בין חייבות 1, 2 ו- 3 לבין חברת ______ וכי קיים חשש ממשי כי הקמת חברת ______ נועדה להבריח נכסים ו/או להעתיק פעילות מתוך מטרה להתחמק מתשלום חוב פסוק של חייבות 1, 2 ו- 3 כלפי הזוכה.
16. הבקשה מתבקשת במעמד צד אחד שכן אם יוודע למי מהחייבות או לחברת ______ דבר הגשתה של הבקשה טרם מתן הצו, יפעלו הם באופן מיידי לסיכול הצו, כך שהצו לא ישיג את המטרה לשמה ניתן.
17. לוטה תצהיר תומך לבקשה מטעם המבקשת.
18. לאור כל האמור לעיל, מתבקש כב' רשם ההוצאה לפועל להורות כמבוקש ברישא הבקשה.
______- משרד עורכי דין
______, עו"ד
ב"כ המבקשת-הזוכה
תצהיר

אני הח"מ, ______, ת.ז. ______, לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפויי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר בזאת כדלקמן:
1. הנני נותן תצהירי זה כתמיכה לבקשת הזוכה להטלת עיקולים במעמד צד אחד.
2. הנני מנהל ובעל מניות בזוכה והנני מורשה ליתן תצהיר זה בשמה.
3. ביום ______הגישה הזוכה כתב תביעה כנגד החייבות 1 עד 3 וחייבים אחרים בתיק {4 עד 6}. בין השאר, נטען בסעיף 46 לכתב התביעה {המצ"ב והמסומן בספרה "1"}, כי חייבת מס' 1 בחרה להתאגד תחת שמות הדומים לחלוטין לשמה וזאת תחת החברות חייבות 2 ו- 3, בשיתוף פעולה ו/או בהרשאתם ו/או ביוזמתם של החייבים 4 עד 6 תוך שהם עושים שימוש לרעה במסך ההתאגדות להברחת נכסי החייבת מס' 1, כספיה וכל עסקיה וזכויותיה תוך שהם משאירים את נושי חייבת מס' 1 בפני שוקת ריקה וזאת ניתן להסיק ברורות וללא התעמקות מתוך העובדות הבאות:
א. חייבים 4 עד 6 הינם בני משפחה.
ב. בין חייבת מס' 1 לחיבת מס' 2 קיים עירוב כספים. חייב מס' 4 הינו מנהל בפועל את עסקי חייבת מס' 1 {מכוח היותו בעל מניות ומנהל} וחייבות מס' 2 ו- 3. כך למשל, בהוראת חייב מס' 4 הוצא שיק על-סך 5,000 ש"ח המשוך מחשבונה של חייבת מס' 2. צילום השיק צורף וסומן בספרה "2".
ג. שמות חייבות מס' 1, 2 ו- 3 דומים עד כדי כך שניתן להתבלבל.
ד. הן בחייבת מס' 1 והן בחייבת מס' 2, חייב מס' 4 מורשה לחתום על שיקים. מצ"ב צילום שיק המשוך על חשבונה של חייבת מס' 1 המסומן בספרה "3" ממנו ניתן ללמוד ובהשוואה לצילום השיק שצורף וסומן בספרה "2" המשוך מחשבונה של חייבת מס' 2 כי עסקינן באותה חתימה.
ה. על-פי צילומי השיקים שצורפו לעיל וסומנו בספרות "2" ו- "3" עולה ברורות כי חייבות מס' 1 ו- 2 יושבות באותה הכתובת {רח' ______ עיר ______}; אותו הטלפון {______} ואותו הפקס {______}.
ו. מהשוואת השיקים שנמשכו על-ידי חייבות מס' 1 ו- 2 {השיק שסומן בספרה "4" והשיק שסומן בספרה "2"} עולה כי הן מנהלות חשבון בנק באותו הסניף {בנק ______; סניף ___, עיר, מיקוד______}.
ז. הציוד והמכונות אשר משמשות את חייבת מס' 1 משמשות את חייבות מס' 2 ו- 3.
ח. עובדי החברה ממשיכים לעבוד באותו המקום ובניהולם של חייבים מס' 4 עד 6.
ט. חייבות מס' 1 עד 3 עוסקות כולן באותו התחום – ______.
י. חייב מס' 4 משכן פקדון לטובת חיובן של חייבות מס' 1 ו- 2. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "5".
יא. חייב מס' 4 שיעבד בדרגה ראשונה כספים המצויים בחשבונה של חייבת מס' 1 או כל חשבון שיבוא תחתיו לטובת חיובן של חייבות מס' 1, 2 ו- 3. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "6".
יב. חייב מס' 4 שיעבד את כל הכספים שהצטברו לטובתו בקרן השתלמות לטובת חיובן של חייבות מס' 1, 2 ו- 3. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "7".
יג. חייב מס' 6 משכן רכב לטובת חיובה של חייבת מס' 1. דו"ח רישום משכון {מס' ______} מצ"ב ומסומן בספרה "8".
4. ביום ______ ניתן פסק-דין בהיעדר כתב הגנה המבסס טענות הזוכה. פסק-הדין מצ"ב ומסומן בספרה "9".
19. אטען, כי לעובדות המפורטות לעיל יש להוסיף את העובדה כי חייב מס' 4, חתום על ייפוי-כוח מטעם חייבות מס' 1 ו- 2. ייפוי-הכוח צורף לבקשה מטעמן של החייבות כפי שהוגשה ללשכת ההוצאה לפועל. ייפויי-הכוח מצ"ב ומסומנים בספרה "10".
20. מבירור שערכה הזוכה עולה כי על-מנת להתחמק מנושים ומהליכי הוצאה לפועל הננקטים נגד מי מהחייבות הקים חייב מס' 6, ______, ביום ______חברה חדשה - חברת ______ שאף היא עוסקת בתחום ______. מעיון בתדפיס רשם החברות עולה כי חברת ______ נמצאת באותה הכתובת בה נמצאות חייבות 1, 2 ו- 3. תדפיס רשם החברות מצ"ב ומסומן בספרה "11". מצ"ב תדפיס מדפי זהב אודות פרסום חברת ______המסומן בספרה "12". תדפיס רשם החברות של חייבות 1, 2 ו- 3 מצ"ב ומסומן בספרה "12.1".
21. אטען, כי חברת ______ הוקמה רק לאחר שחייבת מס' 1 לא עמדה בהתחייבויותיה ושיקים החלו לחזור. צילום שיק שחזר המשוך על-ידי חייבת מס' 1 מצ"ב ומסומן בספרה "13".
22. אטען, כי חברת ______ משתמשת בשם {"______"} המופיע על פרטי השיקים המשוכים על-ידי חייבת מס' 1. מצ"ב צילום שיק של חייבת מס' 1 והמסומן בספרה "14".
23. אטען, כי חברת ______ אף מנהלת חשבון בנק באותו בנק {בנק ______} בו מנהלות חייבות מס' 1 ו- 2 את חשבונן.
24. בנוסף, אטען, כי באתר האינטרנט של חברת ______ {______ } בפרופיל החברה נכתב "______ ______בע"מ)". כלומר, חברת ______ הוקמה על חורבתה של חייבת מס' 1. פרופיל החברה כפי שהורד מאתר האינטרנט מצ"ב ומסומן בספרה "15".
25. יובהר כי בעליה של חברת ______ הינו חייב מס' 6 שהקים אף את חייבות מס' 2 ו- 3 ואף עובד בחייבת מס' 1.
26. אטען, כי אף דרכי ההתקשרות לחייבות 1 עד 3 זהות לזו של חברת ______. לעניין זה ראה תדפיס דפי זהב שצורף וסומן בספרה "12" וכן צילום השיק לדוגמא שצורף וסומן בספרה "14".
27. אטען, כי קיימת פעילות עיסקית וערבוב בין חייבות 1, 2 ו- 3 לבין חברת ______ וכן ניצול היותן חברות נפרדות על-פי רישומי רשם החברות.
28. אטען, כי הקמתה של חברת ______ ו/או לחילופין פעילותה, הינה ו/או נועדה להשתחררות מחיובים ומחויבויות והכשלת גביה ונשיה של הזוכה כלפי החייבות.
29. אטען, כי לאור העובדות המתוארות לעיל, חברת ______ וחייבות מס' 1, 2 ו- 3 – הינן יישות כלכלית-משפחתית ועיסקית אחת.
30. לאור האמור לעיל, אטען, כי מן העובדות המתוארות לעיל והמגובות במסמכים - קיימת זהות מוחלטת בין חייבות 1, 2 ו- 3 לבין חברת ______ וכי קיים חשש ממשי כי הקמת חברת ______ נועדה להבריח נכסים ו/או להעתיק פעילות מתוך מטרה להתחמק מתשלום חוב פסוק של חייבות 1, 2 ו- 3 כלפי הזוכה.
31. הבקשה מתבקשת במעמד צד אחד שכן אם יוודע למי מהחייבות או לחברת ______דבר הגשתה של הבקשה טרם מתן הצו, יפעלו הם באופן מיידי לסיכול הצו, כך שהצו לא ישיג את המטרה לשמה ניתן.
5. כל העובדות המפורטות בתצהירי זה, ידועות לי מידיעתי האישית.
6. הנני מצהיר כי זהו שמי, וזו חתימתי ותוכן תצהירי אמת.

+ חותמות

סבא - ייסטהו - ייס - מתת - האל

הפרקים שבספר:

דוגמאות כתבי טענות