הדירקטוריון

1. סמכויות הדירקטוריון - סעיף 92 לחוק החברות
סעיף 92 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"92. סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו (תיקונים: התשס"ה, התשע"א (מס' 4), התשע"ג)
(א) הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה:
(1) יקבע את תוכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;
(2) יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;
(3) יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול;
(4) רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;
(5) אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;
(6) ידווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה ועל התוצאות העסקיות כאמור בסעיף 173;
(7) ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;
(8) יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275:
(9) רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;
(10) רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו- 308;
(11) יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329;
(12) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב - יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה: "דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית"); הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף 219.
(ב) סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי, למעט כמפורט בסעיף 288(ב)(2)."

למנכ"ל החברה נתונות "כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או בתקנון לאורגן אחר של החברה" {סעיף 121 לחוק החברות}.

אין חולק כי על הדירקטוריון לפקח על עבודת המנכ"ל כאמור בסעיף 92(א) לחוק החברות.

אלא שמתן סמכות למנכ"ל חברה להתקשר בהסכמים עד סכומים מסויימים ללא צורך באישור הדירקטוריון הוא דבר מקובל במהלך העסקים הרגיל, וגדר סמכות המנכ"ל נגזרת, מטבע הדברים, מהיקף פעילות החברה והיקפי העסקאות בהן היא מעורבת {רע"א 4024/14 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נ' רפאל כהן, תק-על 2015(2), 3337 (2015)}.

הדירקטוריון מתווה את מדיניות החברה ואת תוכניות הפעולה שלה, קובע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר, אחראי לדו"חות הכספיים, מפקח על פעולות המנהל הכללי, ועוד {ע"א 3998/07 צ. בכור ניהול ואחזקות בע"מ נ' ממשל ירושלים התשנ"ה בע"מ ואח', תק-על 2011(1), 271 (2011)}.
המנהל הכללי מופקד על ניהולם השוטף של ענייני החברה, במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו, בידיו כל סמכויות הניהול והביצוע השיוריות, שלא הוקנו בחוק או בתקנון לאורגן אחר.

מסמכיה ודרכי התנהלותה הפנימית של החברה עשויים לעצב את פרטיהן ודקדוקיהן של סמכויות האורגנים הפועלים במסגרתה, אך חוק החברות קובע הגבלות שונות על יכולתה של החברה להתנות על חלוקת הסמכויות הקבועה בו {סעיפים 58, 92(ב), 121(ב)-(ג) ו- 288(ב) לחוק החברות; אירית חביב-סגל דיני חברות 427-426 (2007)}.

דירקטור יחיד, להבדיל מן הדירקטוריון כ"אורגן-רבים" המורכב מכמה דירקטורים, אינו מוסמך, בדרך-כלל, מעצם מעמדו, לבצע פעולות בשם החברה.

עם-זאת, ייתכן שדירקטור פלוני יוסמך על-ידי הדירקטוריון לבצע פעולה בשם החברה במסגרת הסמכה ספציפית. החוק מבחין לעניינים מסויימים בין חברה ציבורית לחברה פרטית בעניין חלוקת הסמכויות והרכב המוסדות המנהלים. כך, למשל, בחברה פרטית יתכן דירקטוריון המונה אדם אחד ובחברה פרטית, אם לא מונה מנהל כללי, תנוהל החברה בידי הדירקטוריון.

האספה הכללית והדירקטוריון מקיימים יחסי גומלין הדוקים, המתבטאים בחלוקת סמכויות בנושאים שונים {ת"א (ת"א) 48851-02-12 מטרת מיזוג נ' אולטרה שייפ מדיקל בע"מ ואח', תק-מח 2012(3), 3488 (2012)}.

אחד התחומים המרכזיים שיחסי גומלין אלה באים לידי ביטוי, ושכפועל יוצא דרושה בהם חלוקת סמכויות סדורה, הוא המישור של הנפקת מניות. ככלל, לכל חברה ישנו הון מניות רשום. הון המניות הרשום משקף את מספר המניות המקסימאלי שניתן להנפיק בחברה. מספר המניות שהונפקו בפועל הוא הון המניות המונפק.

כל עוד הון המניות המונפק קטן מהון המניות הרשום, ניתן להנפיק מניות נוספות עד לגבול של הון המניות הרשום. הסמכות לבצע הנפקת מניות שאינה חורגת מהון המניות הרשום מוקנית לדירקטוריון החברה. סמכות זו מוקנית לו לבדו, דהיינו לא נדרש אישור של האספה הכללית להנפקה לפי סעיף 92(א)(9) לחוק החברות.

סעיף 288(א) רישא לחוק החברות חוזר למעשה על האמור בסעיף 92(א)(9) לחוק החברות. קבוע בו הכלל שלפיו "הדירקטוריון רשאי להנפיק או להקצות מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה.

נקל להיווכח כי את גבולות הגזרה מתווה האספה הכללית, הקובעת את הון המניות הרשום של החברה. כפועל יוצא, מוקנית לאספה הכללית הסמכות לשנות את הון המניות הרשום: להגדילו או להקטינו.

סמכות זו מוקנית לה בסעיף 286 לחוק החברות {שעניינו הגדלת הון המניות הרשום} וסעיף 287 לחוק החברות {המאפשר לבטל את החלק של הון המניות הרשום "שטרם הוקצה... (ו)שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות"}.

2. דירקטוריון המונה אדם אחד - סעיף 93 לחוק החברות
סעיף 93 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"93. דירקטוריון המונה אדם אחד (תיקון התשע"א (מס' 4))
(א) בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.
(ב) על דירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הוראות סימן זה; על החלטות דירקטוריון כאמור יחולו הוראות סימן ו', בשינויים המחוייבים; יתר הוראות פרק זה לא יחולו על דירקטוריון המונה אדם אחד."
משמעותה של הוראת סעיף 93 לחוק החברות היא שעל חברה פרטית מוטל כיום למנות לפחות דירקטור אחד {בש"א (יר') 916/03 הממונה על הגבלים עסקיים נ' בראון-פישמן תקשורת בע"מ ואח', תק-מח 2004(1), 2131 (2004)}.

הספרות המשפטית מציינת כי לפי החוק המוצע יש לעדיף את הגישה האמריקאית המקלה, שאיננה קובעת כללי חובה בסוגיית מספר הדירקטורים.

כשם שמספר בעלי המניות המינימלי בחוק המוצע יהא אחד בלבד, כך אין טעם מעשי לכפות על חברה שאינה חפצה בכך להיות מונהגת על-ידי דירקטוריון ובו יותר מדירקטור אחד.

3. יושב-ראש הדירקטוריון - סעיפים 95-94 לחוק החברות
סעיפים 95-94 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובעים כדלקמן:

"94. בחירת יושב-ראש דירקטוריון (תיקון התשע"א (מס' 4))
(א) דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב-ראש הדירקטוריון, אלא-אם-כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון.
(ב) בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב אין חובה למנות יושב-ראש דירקטוריון; לא מונה יושב-ראש דירקטוריון בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, יהיה כל אחד מהדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום שלו, אלא-אם-כן נקבע אחרת בתקנון.

95. סייג לבחירת יושב-ראש דירקטוריון (תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4))
(א) בחברה ציבורית לא יכהן כיושב-ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה או קרובו, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג); לא יכהן כיושב-ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי לכהן כיושב-ראש הדירקטוריון בחברה הציבורית.
(ב) בחברה ציבורית לא יוקנו ליושב-ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג); לא יוקנו ליושב-ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב-ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב-ראש דירקטוריון או כדירקטור בתאגיד בשליטת החברה.
(ג) הוראות סעיף-קטן (א) לא יחולו שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה חברה לחברה ציבורית.
(ד) הוראות סעיף זה יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, בשינויים המחוייבים ובשינוי זה: בכל מקום, במקום "סעיף 121(ג)" יקראו "סעיף 121(ד)."

סעיף 95 לחוק החברות קובע כי בחברה ציבורית לא יכהן כיושב-ראש דירקטוריון מנהלה הכללי של החברה אלא לפי הוראות 121(ג).

סעיף 121(ג) קובע כי האסיפה הכללית של חברה ציבורית רשאית להחליט על מינוי כאמור, בכפוף לקיום אחת החלופות בסעיף-קטן (1) ו- (2) בעניין מניין הקולות {ת"א (ת"א) 34757-01-11 שיר חן נ' טופגרופ השקעות בע"מ ואח', תק-מח 2012(2), 8716 (2012)}.

4. ניהול ישיבת הדירקטוריון - סעיף 96 לחוק החברות
סעיף 96 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"96. ניהול ישיבת דירקטוריון
(א) יושב-ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון.
(ב) נעדר יושב-ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון כאמור בסעיף 107, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון."

5. כינוס ישיבות הדירקטוריון - סעיפים 98-97 לחוק החברות
סעיפים 98-97 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובעים כדלקמן:

"97. ישיבות הדירקטוריון (תיקון התשע"א (מס' 4))
הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפחות אחת לשלושה חודשים.

98. כינוס הדירקטוריון
(א) יושב-ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.
(ב) הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה:
(1) שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים - דירקטור אחד;
(2) דירקטור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתקיים האמור בסעיף 257.
(ג) יושב-ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור בסעיף-קטן (ב) או אם התקיים האמור בסעיף 122(ד) בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי או בשל הודעת רואה-החשבון המבקר של החברה לפי סעיף 169.
(ד) לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה-עשר ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיף-קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור בסעיף 122(ד), או ממועד הודעת רואה-החשבון המבקר לפי סעיף 169, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים-קטנים (ב) ו- (ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה בהודעה או בדיווח, לפי העניין, אלא-אם-כן נקבעה בתקנון הוראה אחרת לעניין מועד הכינוס."

6. ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן - סעיפים 100-99 לחוק החברות
סעיפים 100-99 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובעים כדלקמן:

"99. סדר יום
סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב-ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
(1) נושאים שקבע יושב-ראש הדירקטוריון;
(2) נושאים שנקבעו כאמור בסעיף 98;
(3) כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב-ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום, אלא-אם-כן נקבע אחרת בתקנון.

100. הודעה על ישיבת דירקטוריון (תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4))
(א) הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה, זולת אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה.
(ב) הודעה לפי סעיף-קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצויין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
(ג) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא ניתן להתנות בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על כינוס ישיבת הדירקטוריון וכן על החובה לפי סעיף-קטן (א)."
סעיף 100 לחוק החברות דורש, אומנם, פירוט סדר יום של ישיבת מועצת המנהלים, אלא שדרישה זאת היא לפרוט סביר ולא יותר מכך {ה"פ (ת"א) 866/08 מנחם קרפ נ' קיי אנד קיי אנטיסטטיק בע"מ ואח', תק-מח 2009(3), 12510 (2009)}.

7. קיום ישיבה באמצעי תקשורת - סעיפים 103-101 ללןק החברות
סעיפים 103-101 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובעים כדלקמן:

"101. קיום ישיבה באמצעי תקשורת
הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו-בזמן, אלא-אם-כן נשללה רשות זו בתקנון.

102. כינוס דירקטוריון ללא הודעה (תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4))
על-אף הוראת סעיף 100 בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא-אם-כן נשללה רשות זו בתקנון וכן רשאי דירקטוריון בחברה פרטית או ציבורית, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה בלא הודעה.

103. קבלת החלטות ללא התכנסות (תיקון התשס"ה)
(א) הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו עניין, אלא-אם-כן נשללה רשות זו בתקנון.
(ב) התקבלו החלטות כאמור בסעיף-קטן (א), ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב-ראש הדירקטוריון.
(ג) על החלטה כאמור בסעיף-קטן (א) יחולו הוראות סעיף 108, בשינויים המחוייבים.
(ד) יושב-ראש הדירקטוריון אחראי לביצוע הוראות סעיף זה."

האורגנים העיקריים בחברה הם: אסיפת בעלי המניות, הדירקטוריון וההנהלה הפעילה, תפקידיו וסמכויותיו העיקריים של הדירקטוריון הוגדרו בסעיף 92 לחוק החברות. סעיף 92(א) לחוק החברות קובע כי הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי. סעיף 97 לחוק החברות קובע כי הדירקטוריון יכונס לפי צורכי החברה ולפחות אחת לשנה.

בחברות ציבוריות, שם ביקשו להגביר את הפיקוח נקבע כי על הדירקטוריון להתכנס אחת לשלושה חודשים.

סעיף 103(א) לחוק החברות קובע כי הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, אם הדירקטורים הסכימו לכך והדבר לא נשלל בתקנון.

סעיף 105 לחוק החברות קובע כי לכל דירקטור יהיה קול אחד אלא-אם-כן נקבע אחרת בתקנון. סעיף 92(א)(1) לחוק החברות קובע כי הדירקטוריון יקבע את תוכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן. מסעיף זה עולה כי קביעת התקציב ו/או שינויו הינם בסמכות הדירקטוריון.

סעיף 92(א)(6) לחוק החברות קובע כי הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה ועל התוצאות העסקיות. אסיפה שנתית מתקיימת אחת לשנה ולא יאוחר מתום חמישה-עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה וזאת על-פי סעיף 60 לחוק החברות {ת"א (ת"א) 11781/04 אליהו ברזילי אחזקות והשקעות בע"מ ואח' נ' מיטב יועצי הנפקות בע"מ ואח', תק-של 2009(1), 18820 (2009)}.

על-פי סעיף 103 לחוק החברות ניתנה לראשונה אפשרות לקבל החלטות דירקטוריון ללא התכנסות.

גם היתר זה דורש חתימה על פרוטוקול. לפני חקיקת סעיף זה, לא היתה כלל אפשרות שהדירקטוריון יקבל החלטות בלי להתכנס.

המצב המשפטי היה שיש לקיים ישיבה של הדירקטוריון ולהחליט על השינוי, סיכום עם כל אחד מהדירקטורים לחוד אינה ישיבה. מפגש של הדירקטורים שלא לבש צורה של ישיבת דירקטוריון אינו יכול להפיק החלטה של הדירקטוריון ואינו משנה את זכויות החתימה. הוא אינו פעולה של החברה אלא של הדירקטורים באופן אישי {ע"א (חי') 3757/06 פרץ רבקה נ' בנק לאומי סניף טשרניחובסקי, תק-מח 2008(1), 14087 (2008)}.

בהתאם לסעיף 101 לחוק החברות, הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם נשללה רשות זאת בתקנון {ע"ב (ת"א) 8730/99 נפתלי לינדאור נ' מישנאל חברה להשקעות ובניין, תק-עב 2003(1), 215 (2003)}.

יתרה-מכך, בהתאם לסעיף 103 לחוק החברות, הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין הסכימו לכך.

בהתאם לסעיף 103(ב) לחוק החברות, על יושב-ראש הדירקטוריון לרשום פרוטוקול ההחלטות ולצרף לו חתימת הדירקטורים.

8. קיום ישיבה באמצעי תקשורת - סעיף 104 לחוק החברות
סעיף 104 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"104. מניין חוקי בישיבות דירקטוריון
המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, אלא-אם-כן נקבע אחרת בתקנון."

9. הצבעה בדירקטוריון - סעיפים 106-105 לחוק החברות
סעיפים 106-105 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובעים כדלקמן:

"105. הצבעה בדירקטוריון
בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, אלא-אם-כן נקבע אחרת בתקנון.

106. שיקול-דעת עצמאי והסכמי הצבעה (תיקון התשע"א (מס' 3))
(א) דירקטור, בכשירותו ככזה יפעיל שיקול-דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו באי-הפעלת שיקול- דעת עצמאי כאמור או בהסכם הצבעה הפרת חובת אמונים.
(ב) לא ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של דירקטור אלא-אם-כן מונה כדין לתפקיד דירקטור ולא יפגע אדם בשיקול-הדעת העצמאי של דירקטור.
(ג) בלי לגרוע מהוראות כל דין, על מי שהפר את הוראת סעיף-קטן (ב) יחולו החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין."

הוראת סעיף 106 לחוק החברות בדבר שיקול-דעת עצמאי של דירקטור בחברה חלה ותקפה גם כאשר מדובר בחברת מעטים {ה"פ (ת"א) 41571-10-12 המבקשות נ' המשיבים, תק-מח 2014(3), 36416 (2014)}.

החובה בסיסית של הדירקטור הינה שמירה על עצמאותו בלא לקבל תכתיב מבעלי השליטה ומגורמים מעוניינים.

על דירקטור נאסר לקבל תכתיב מאחרים לרבות מי שמינה אותו ועליו לפעול באופן עצמאי על-פי שיקול-דעתו בלבד לטובת החברה.

מיום מינויו של דירקטור על-ידי בעלי המניות, אין בכוחו של בעל המניות הממנה להגביל את שיקול-הדעת של הדירקטור או להתנות תנאים בדבר היקף תפקידו ואופן הצבעותיו בישיבת הדירקטוריון.

הדין מטיל על דירקטור בחברה בה הוא נושא משרה חובת אמונים לחברה. חובה זו פורשה בפסיקת בית-המשפט כחובה לפעול בתום-לב, בהגינות ולמען טובת החברה ולא לקידום אינטרס אישי של נושא המשרה.

חובת האמונים נועדה למנוע את ניצול כוחו של הדירקטור לטובתו והיא מבוססת על קיומו של אינטרס אחד בלבד הראוי להגנה הוא האינטרס של החברה.

"חובת האמונים של הדירקטור מופנית כלפי החברה, ולא כלפי בעל המניות אשר מטעמו מונה הדירקטור. אומנם, אין לפסול דירקטור רק בשל היותו מייצג אינטרס של בעל מניות בחברה. אך זאת כל עוד טובת החברה היא נר לרגליו ובתנאי שיפעיל את שיקול-דעתו באופן עצמאי, על-פי החובות המוטלות עליו, ולא על-פי הוראותיהם של בעלי המניות.

בכך אין למנוע מבעלי המניות להתערב בדרך עבודת הדירקטור על-ידי פיטורי דירקטור זה או אחר (בכפוף למסמכי ההתאגדות) או בדרך של שינוי חלוקת הסמכויות בין האורגנים השונים בחברה כאמור בסעיף 50 לחוק החברות."

טובת החברה אינה חופפת בהכרח את טובתם של בעלי המניות בה. במצב בו דירקטור מכהן "הודות" להסכמתו של בעל מניות פלוני, אותן חובות החלות על בעל המניות לנהוג בתום-לב ובדרך מקובלת כלפי החברה בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו, יחולו גם על הדירקטור הנתון להשפעתו של אותו בעל מניות, ותמנענה בעדו מלהעדיף את האינטרסים של "מטיבו" על פני אלו של החובה בכללותה, זאת נוסף על החובות המוטלות עליו כדירקטור.

10. הצבעה בדירקטוריון - סעיף 107 לחוק החברות
סעיף 107 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"107. קבלת החלטות
החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב-ראש הדירקטוריון קול נוסף, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון."

מנוסחו של סעיף 107 לחוק החברות עולה, כי בכל מקרה יש ליתן עדיפות להוראת התקנון {רע"א 4198/04 דב דקל נ' ד"ר שמחה סדן, תק-על 2005(4), 2238 (2005)}.

11. פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון - סעיף 108 לחוק החברות
סעיף 108 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"108. פרוטוקולים בישיבות דירקטוריון (תיקון התשס"ה)
(א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל, שעליו הודיעה החברה לרשם, לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.
(ב) פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו."

לנוכח הוראת סעיף 108 לחוק החברות, הקובע כי פרוטוקול שאושר ונחתם בידי יושב-ראש הישיבה או בידי יושב-ראש הדירקטוריון ישמש ראיה לכאורה לאמור בו {ת"א (חי') 17853/00 בנק לאומי לישראל בע"מ נ' ברזני אברהם, תק-של 2004(3), 10971 (2004)}.

12. פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון - סעיף 109 לחוק החברות
סעיף 109 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"109. פגמים בכינוס הישיבה
(א) החלטה שהתקבלה בישיבת דירקטוריון שהתכנסה בלא שנתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה (להלן: "פגם בכינוס") ניתנת לביטול לדרישת כל אחד מאלה:
(1) דירקטור שנכח בישיבה, ובלבד שדרש להימנע מקבלת ההחלטה שלגביה נתקיים הפגם, בטרם נתקבלה;
(2) דירקטור שהיה זכאי להיות מוזמן לישיבה אך לא נכח בה, וזאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו על ההחלטה ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר שנודע לו על ההחלטה;
(3) היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס הישיבה או מועדה, לא יהיה רשאי דירקטור שהגיע לישיבה על-אף הפגם האמור לדרוש את ביטולן של ההחלטות.
(ב) אין בהוראות סעיף-קטן (א) כדי לפגוע בתוקפה של פעולה שנעשתה עבור החברה ושהתקיימו בה הוראות סעיף 56(א) סיפה."

13. ועדות הדירקטוריון - סעיף 110 לחוק החברות
סעיף 110 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"110. הקמת ועדות (תיקון התשס"ה)
(א) הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון, אלא-אם-כן נקבע אחרת בתקנון.
(ב) בוועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.
(ג) בוועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא-אם-כן נקבע אחרת בתקנון."

החוק הישראלי אמנם מתייחס לסמכויות הדירקטוריון להקים ועדות מטעמו ולהאציל להן סמכויות כקבוע בסעיפים 113-110 לחוק החברות, אך הוא אינו מתייחס ספציפית לעניין ועדת תביעות בלתי-תלויה. אולם, בתי-המשפט כן התייחסו לסוגיה זו {תנ"ג (ת"א) 815-09-13 בארי לנואל נ' גליה מאור, תק-מח 2015(1), 34860 (2015)}.

מכוח סעיף 110(א) רשאי דירקטוריון חברה להאציל מסמכויותיו לוועדות מטעמו, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה. הרכב של ועדה שכזו מוגדר בסעיפים 110(ב) ו- 110 (ג) לחוק החברות, כאשר סעיף 110(ב) קובע שבוועדות שהואצלו להן מסמכויות הדירקטוריון יכהנו דירקטורים בלבד, וסעיף 243 לחוק החברות קובע שלפחות אחד מהם יהיה דירקטור חיצוני.

סעיף 110(ג) לחוק החברות קובע שבוועדת דירקטוריון, שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בפניו בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה.

מכוח סעיף 110 לחוק החברות ניתן ללמוד גם על זכותו של דירקטוריון להקים ועדת תביעות בלתי-תלויה.
יוער ויודגש כי הפעלת הסמכות לפי סעיף 110(ג) לחוק החברות משמעה שהדירקטוריון החליט להקים ועדת תביעות בלתי-תלויה במובן זה שתהא עצמאית, סמכויותיה ייקבעו על-ידי הגוף שמינה אותה אך לעולם היא לא תהיה ועדה שיש לה סמכות לקבל החלטה, אלא לכל היותר סמכותה היא להמליץ בפני דירקטוריון החברה על האופן שבו זה ראוי לפעול במסגרת החלטתו בנוגע לתביעה הנגזרת.

בעוד שבנוגע להחלטות הדירקטוריון בית-המשפט מפעיל שיקול-דעתו ובוחן אם החלטת הדירקטוריון ביחס לתביעה הנגזרת התקבלה בתום-לב, באופן מיודע ובהעדר ניגוד עניינים, או אז בית-המשפט יצמצם את מעורבותו בהחלטות שכאלה {כלל שיקול-הדעת העסקי}, הרי בכל הנוגע להתייחסות בית-המשפט להמלצות הוועדה, אין להמלצות אלה כל משקל ומעמד עצמאי כל עוד הן לא עברו את מסננת החלטת הדירקטוריון.

הנחת המוצא הינה שלדירקטוריון החברה יש את היכולת המקצועית לברור ביעילות בין אותן תביעות ראויות לבין תביעות הסרק, הנחת מוצא זו מתבססת כאמור על עקרון שיקול-הדעת העסקי.

פסיקת בית-המשפט קבעה לבחון את החלטת ועדת התביעות הבלתי-תלויה בשני שלבים: בשלב הראשון, יש לבחון את עצמאות, תום-לב וסבירות ההחלטה, זאת באמצעות בחינה של נקיטת פרוצדורות ומאמצים כנים של הוועדה. בשלב השני, יש לבחון את החלטת הוועדה לגופה. החומרה של הבחינה המהותית של החלטות הוועדה על-ידי בית-המשפט תיגזר לאחר שיתרשם בית-המשפט מהממצאים שיעלו במסגרת השלב הראשון.

על בית-המשפט לבחון בבואו לאשר את השלב הראשון את הפרמטרים הבאים: מי יזם את הבירור העובדתי שגיבש את עילת התביעה; מתי מונתה הוועדה {לפני או אחרי הגשת התביעה}; מידת עצמאות הוועדה; היקף הסמכויות שהואצלו לוועדה ותוקף החלטותיה; האם חברי הוועדה מילאו תפקידים או קשורים באופן כלשהו לחברה כך שתלותם עשויה להיפגע; מתי החברים בה מונו {לפני או אחרי גיבוש עילת התביעה והגשת התביעה}; האם הוועדה מורכבת ממומחים בתחום; מהם הפרוצדורות שנקטה החברה בבואה לחקור את הסוגיה שבפניה; והאם ניתנה לכל חברי הוועדה במה לשאלת שאלות והבעת דעות כדבעי במסגרת ליבון הסוגיה שבמחלוקת. רשימה זו איננה סגורה, ועל בית-מהשפט לגזור מנסיבות העניין את הכרעתו.

כמו-כן, בשלב השני, יש לבחון את החלטת הוועדה לגופה. במסגרת זו, תיבחן סבירות החלטת הוועדה ומידתיותה אל מול סיכויי התביעה וההטבות שהחברה עשויה להפיק ממנה.

ככלל, חברה איננה נזקקת לאישור בית-המשפט לצורך הקמת ועדת תביעות בלתי-תלויה {או להקמתה של כל ועדה באשר היא} ככל שזו מוקמת מכוח סעיף 110 לחוק החברות.

לפיכך, ועדת תביעות בלתי-תלויה יכולה להיות מוקמת בטרם הוגשה הבקשה לאישור תביעה נגזרת וכן לאחר הגשת בקשה לאישור כאמור, ובשני המקרים לא יידרש אישור בית-המשפט לצורך הקמתה.

ואולם, למועד הקמת ועדת התביעות הבלתי-תלויה {האם הוקמה טרם הוגשה בקשה לאישור תביעה נגזרת או האם הוקמה לאחר שכבר הוגשה בקשה} תהא השפעה בכל הנוגע להשלכותיה של הקמת ועדה ולהמלצותיה על ההליך המשפטי, דהיינו האם יעוכבו ההליכים בתיק עד לקבלת המלצותיה של הוועדה ואיזה משקל, אם בכלל, יעניק בית-המשפט להמלצותיה.

ניתן לראות, כי סעיף 110 לחוק החברות עוסק במינוי ועדות מתוך חברי הדירקטוריון. על רקע זה ניתן להבין את הוראת סעיף 111(א) לחוק החברות לפיה "החלטה שנתקבלה או פעולה שנעשתה בוועדת הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא-אם-כן נקבע אחרת בתקנון".

בוודאי שאין להעניק מעמד חשוב זה לוועדה שלא כל חבריה הם דירקטורים, נמצא, כי סעיף 110 לחוק החברות אינו עוסק בהקמת ועדות בחברה, אשר מוענקות להן תפקידי ביצוע {בג"צ 6432/02 איגוד קופות הגמל הענפיות נ' שר האוצר, פורסם באתר האינטרנט נבו (28.04.03)}.

נשאלת השאלה, האם מוסמך, איפוא, הדירקטוריון להקים ועדות ביצוע, כגון ועדת השקעות? התשובה היא בחיוב. כל חברה רשאית להקים ועדות. דבר זה נובע מכשרותה הכללית של החברה {סעיף 4 לחוק החברות}.

גדר הספיקות הוא רק מיהו האורגן בחברה המוסמך לעשות כן. עניין זה צריך להיקבע בתקנון החברה. אין כל מניעה לכך שהתקנון יסמיך לכך את הדירקטוריון. דבר זה עולה היטב מהוראת סעיף 121(א) לחוק, לפיה "למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או בתקנון לאורגן אחר של החברה, והוא יהא נתון לפיקוחו של הדירקטוריון".

מכוחה של הוראה זו ניתן להקים בתקנון של החברה אורגן ביצוע לחברה, ולקבוע את דרכי מינויו. אין מניעה לכך שהמינוי יופקד בידי הדירקטוריון.

דבר זה נגזר גם מהוראת סעיף 251 לחוק החברות הקובע כי "נושא משרה בחברה, למעט דירקטורים ומנהל כללי, ימונו ויפוטרו, בחברה ציבורית על-ידי המנהל הכללי, ובחברה פרטית על-ידי הדירקטוריון; הכל אם לא נקבע אחרת בתקנון".

אכן, ברירת המחדל הינה כי האורגן המוסמך לאייש ועדת ביצוע הוא המנהל הכללי. על-כן, אם תקנונה של חברה שותק בעניין זה, הסמכות תהא נתונה לו.

עם-זאת, החברה יכולה בתקנונה לשנות מדין דיספוזיטיבי זה, ולקבוע כי סמכות המינוי תהא בידי הדירקטוריון. אפשרות זו עולה בקנה אחד עם סמכותו של הדירקטוריון לקבוע את המבנה הארגוני של החברה {סעיף 92(א)(3)}.

14. פעולת ועדה - סעיפים 113-111 לחוק החברות
סעיפים 113-111 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובעים כדלקמן:

"111. פעולת ועדה (תיקונים: התשס"ה, התשע"א (מס' 3))
(א) החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בוועדת דירקטוריון על-פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא-אם-כן נקבע אחרת בתקנון.
(ב) ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה; החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.
(ג) סימנים ב' עד ז' יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על כינוס ישיבות הועדות ואופן ניהולן.
(ד) פרוטוקולים של ועדות הדירקטוריון ייערכו ויישמרו כאמור בסעיף 108.

112. סייג לאצילת סמכויות (תיקון התשס"ה)
(א) דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לוועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן:
(1) קביעת מדיניות כללית לחברה;
(2) חלוקה, אלא-אם-כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;
(3) קביעת עמדת הדירקטוריון בעניין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות-דעת כאמור בסעיף 329;
(4) מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם;
(5) הנפקה או הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, למעט כמפורט בסעיף 288(ב);
(6) אישור דו"חות כספיים;
(7) אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275.
(ב) חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף-קטן (א), ואולם רשאית היא לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד.
(ג) הדירקטוריון רשאי להקים ועדות בנושאים המנויים בסעיף-קטן (א) לשם המלצה בלבד.

113. ביטול החלטות ועדה
הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה."

15. ועדת ביקורת - סעיפים 118-114 לחוק החברות
סעיפים 118-114 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובעים כדלקמן:

"114. מינוי הוועדה (תיקון התשע"א (מס' 4))
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות סימן ח' יחולו עליה, בשינויים המחוייבים.

115. חברי הוועדה (תיקונים: התשע"א (מס' 3), התשע"ד (מס' 6))
(א) מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצונים יהיו חברים בה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי-תלויים.
(ב) (1) אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב-ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
(2) הוראות פסקה (1) לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת בחברה ממשלתית או בחברת-בת ממשלתית, ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד המדינה האמור.
(ג) בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.
(ד) יושב-ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני, או עובד המדינה כאמור בסעיף-קטן (ב)(2) שאינו מכהן כיושב-ראש הוועדה מעל תשע שנים.
(ה) מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא-אם-כן קבע יושב-ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסויים; ואולם:
(1) עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון אם ביקשה זאת הוועדה, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו;
(2) בלי לגרוע מפסקה (1), היועץ המשפטי ומזכיר החברה שאינם בעל שליטה או קרובו רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה.
(ו) על-אף הוראות סעיף-קטן (ה), על ועדת ביקורת המשמשת כוועדה לבחינת הדו"חות הכספיים לפי סעיף 171(ה), יחולו ההוראות לפי אותו סעיף בעת הדיון בדו"חות הכספיים.

116. זימון לישיבות
(א) המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
(ב) המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב-ראש ועדת הביקורת לכנס את הוועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב-ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
(ג) הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים תומצא לרואה-החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.

116א. מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת (תיקון התשע"א (מס' 3)
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדת הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי-תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני.

117. תפקידי ועדת הביקורת (תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4), התשע"ד (מס' 2), (מס' 6))
אלה תפקידי ועדת הביקורת:
(1) לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה-החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה-החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה; על-אף האמור בסעיף זה, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו אם בקשה זאת הוועדה;
(1א) להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255 אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1), (4) ו- (4א) אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות-מידה שתקבע אחת לשנה מראש;
(1ב) לקבוע לגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(4) או (4א), אף אם אינן עסקאות חריגות, חובה לקיים הליך תחרותי, בפיקוחה של הוועדה או מי שתקבע לעניין זה ולפי אמות-מידה שתקבע, או לקבוע כי יקויימו הליכים אחרים שתקבע ועדת הביקורת, בטרם התקשרות בעסקאות כאמור, והכול בהתאם לסוג העסקה, ורשאית היא לקבוע לעניין זה אמות-מידה אחת לשנה מראש;
(2) להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו- 268 עד 275;
(2א) לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע סוגי עסקאות כאמור שיהיו טעונות את אישורה של ועדת הביקורת; לעניין זה, "עסקה שאינה זניחה" - עסקה כאמור בסעיף 270(4) רישה או (4א) רישה, שוועדת הביקורת החליטה לגביה לפי הוראות פסקה (1א) כי היא עסקה שאינה חריגה וכן סיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט על סיווג כאמור לגבי סוג של עסקאות, לפי אמות-מידה שתקבע אחת לשנה מראש;
(3) בחברה שבה תוכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי סעיף 149 - לבחון את תוכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה;
(4) לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, בשים-לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;
(5) לבחון את היקף עבודתו של רואה-החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו- 165; מינתה החברה ועדה לבחינת דו"חות כספיים לפי סעיף 171(ה), רשאית היא לקבוע כי הבחינה לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה;
(6) לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור.

118. ועדת ביקורת בחברה פרטית (תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4))
(א) בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאי הדירקטוריון למנות מבין חבריו ועדת ביקורת והוראות סעיף 115 לא יחולו, ואולם לא יכהן בה דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, ובעל השליטה או קרובו לא יהיה יושב-ראש הוועדה; תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט בסעיף 117.
(ב) לא תמונה ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, שתפקידה כאמור בסעיף 117(2), שרוב חבריה או קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים."

16. ועדת תגמול - סעיפים 188א-118ב
סעיפים 118א ו-118ב לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובעים כדלקמן:

"118א. מינוי ועדת תגמול (תיקון התשע"ג)
(א) דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת תגמול (בחוק זה: "ועדת תגמול").
(ב) מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והם יהיו רוב חבריה, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 244 ובחברה ממשלתית - בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 19 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, לפי העניין; יושב-ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני.
(ג) הוראות סימן ח' וסעיף 115(ב) עד (ה) יחולו על ועדת תגמול, בשינויים המחוייבים.

118ב. תפקידי ועדת התגמול (תיקון התשע"ג)
תפקידיה של ועדת התגמול הם:
(1) להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה, כמשמעותה בסעיף 267א(א), וכן להמליץ לו, אחת לשלוש שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, כאמור בסעיף 267א(ד);
(2) להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;
(3) להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור של ועדת התגמול לפי סעיפים 272, 273 ו- 275;
(4) לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, כאמור בסעיף 272(ג1)(3)."

סבא - ייסטהו - ייס - מתת - האל

הפרקים שבספר:

הדירקטוריון