חברה לתועלת הציבור

1. חברה לתועלת הציבור - הוראות כלליות - סעיפים 345א-346 לחוק החברות
סעיפים 345א-346 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובעים כדלקמן:

"345א. חברה לתועלת הציבור (תיקונים: התשס"ז (מס' 2), התשע"א (מס' 3))
(א) חברה לתועלת הציבור היא חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד וכן איסור על חלוקת רווחים או חלוקה אחרת לבעלי מניותיה (בפרק זה: "חלוקת רווחים").
(ב) בפרק זה, "מטרות ציבוריות" - מטרה כמפורט בתוספת השניה; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת השניה.

345ב. רישום חברה לתועלת הציבור (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) המבקש לרשום חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד וכן איסור על חלוקת רווחים, יצהיר בפני הרשם כי הוא מבקש לרשום חברה לתועלת הציבור; לבקשה יצורפו, בשני עותקים, המסמכים האלה:
(1) מסמכים לפי סעיף 8, לרבות תקנון שבו נקבע כי החברה היא חברה לתועלת הציבור לפי דרישות פרק זה;
(2) הצהרה של חברי ועדת הביקורת הראשונים על נכונותם לכהן כחברי ועדת ביקורת, בהתאם לנוסח לגבי הצהרת דירקטורים ראשונים, בשינויים המחוייבים;
(3) שמו של היזם ומענו;
(4) פירוט הנכסים שיוקנו לחברה שמתבקש רישומה והגורמים שמהם הועברו;
(5) הצהרת בעלי המניות, הדירקטורים הראשונים וחברי ועדת הביקורת הראשונים כי ידוע להם שמתבקש רישומה של חברה לתועלת הציבור.
(ב) ראה הרשם כי מתבקש רישומה של חברה לתועלת הציבור, או שינוי תקנון לפי סעיף-קטן (ג), לא ירשום את החברה או את שינוי התקנון אלא-אם-כן אישר רשם ההקדשות כי לאחר רישומה או לאחר שינוי התקנון יתקיימו בה התנאים האמורים בסעיף 345א(א) ותקנונה תואם את הוראות פרק זה, וזאת לאחר שניתן כל המידע שהתבקש לעניין זה; רשם ההקדשות ייתן את תשובתו בתוך 45 ימים מיום שהתקבלו כל המסמכים והמידע שנדרשו לעניין זה.
(ג) קיבלה חברה החלטה על שינוי תקנונה שכתוצאה ממנה יתקיימו בה התנאים האמורים בסעיף 345א(א), תודיע על-כך לרשם בתצהיר בחתימת מרבית הדירקטורים והמנהל הכללי שלה, ולא יהיה תוקף להחלטה כאמור אלא לאחר רישום השינוי בידי הרשם; לבקשת החברה לרישום שינוי התקנון יצורפו המסמכים האמורים בסעיף-קטן (א), בשינויים המחוייבים.
(ד) לאחר רישום חברה לתועלת הציבור או לאחר רישום שינוי תקנון, תימסר לחברה תעודת התאגדות או תעודת התאגדות מתוקנת, לפי העניין, שבה יצויין כי היא חברה לתועלת הציבור וכי התקבל על-כך אישור רשם ההקדשות.
(ה) רשם הרשם חברה לתועלת הציבור או רשם שינוי תקנון של חברה כאמור, יעביר לרשם ההקדשות עותק מתעודת ההתאגדות או מתעודת ההתאגדות המתוקנת של החברה ומתקנונה וכן עותק מהמסמכים שנמסרו לפי סעיף-קטן (א) או (ג), לפי העניין, לצורך רישומה בפנקס כאמור בסעיף 345ג.
(ו) צויין בתעודת ההתאגדות של החברה כי היא חברה לתועלת הציבור וכי התקבל לגבי רישומה אישור רשם ההקדשות, יראו אותה כחברה הרשומה בפנקס כאמור בסעיף 345ג.
(ז) לא הצהירה החברה בפני הרשם כאמור בסעיף זה, אין בכך כדי לגרוע מהיותה חברה לתועלת הציבור והיא חייבת להגיש בקשה לרשם ההקדשות לרישום בפנקס כאמור בסעיף 345ג בצירוף עותק מתעודת ההתאגדות ומרשימת בעלי המניות והדירקטורים בחברה וכן מהמסמכים האמורים בסעיף-קטן (א); עם קבלת הודעה מרשם ההקדשות כאמור בסעיף 345ג(ג), על רישומה של חברה כאמור בפנקס, יתקן הרשם את תעודת ההתאגדות של חברה כאמור בסעיף-קטן (ד), בשינויים המחוייבים.
(ח) השר רשאי לקבוע טפסים להגשת בקשה לפי סעיף זה וכן מסמכים נוספים שיצורפו לבקשה.

345ג. פנקס חברות לתועלת הציבור (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) רשם ההקדשות ינהל פנקס של חברות לתועלת הציבור (בפרק זה: "הפנקס").
(ב) הפנקס יהיה פתוח לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בו.
(ג) קיבל רשם ההקדשות מהרשם את תעודת ההתאגדות של חברה לתועלת הציבור ומסמכים שנמסרו לו לגביה, לפי סעיף 345ב(ה), ירשום אותה בפנקס; קיבל רשם ההקדשות בקשה מאת חברה לתועלת הציבור לרישום בפנקס, ירשום אותה בפנקס וימסור הודעה על הרישום לחברה ולרשם, אם אישר כי תקנונה תואם את הוראות פרק זה, וזאת לאחר שניתן כל המידע שהתבקש לעניין זה.
(ד) (1) בלי לגרוע מחובת חברה לתועלת הציבור להגיש בקשה לרישומה לפי הוראות סעיף 345ב, נודע לרשם ההקדשות בדרך אחרת על קיומה של חברה הפועלת למען מטרות ציבוריות בלבד ואוסרת על חלוקת רווחים, ירשום אותה בפנקס.
(2) רישום כאמור בפסקה (1) ייעשה לאחר שרשם ההקדשות ישלח, בדואר רשום, הודעה לחברה על כוונתו לרשום אותה בפנקס; לא הגיבה החברה להודעה בתוך 45 ימים מיום משלוח ההודעה, ירשום אותה רשם ההקדשות בפנקס וימסור על-כך הודעה לחברה ולרשם.
(3) עם קבלת הודעת רשם ההקדשות יתקן הרשם את תעודת ההתאגדות של החברה כאמור בסעיף 345ב(ד) וימסור אותה לחברה, ויראו את החברה כחברה לתועלת הציבור.
(ה) השר רשאי לקבוע אילו פרטים ייכללו בפנקס.

345ג1. סיוע והנחיה לחברות לתעולת הציבור בניהול ענייניהן (תיקון התשע"ד (מס' 2))
רשם ההקדשות יפרסם מידע והנחיות לחברות לתועלת הציבור, ובמידת האפשר יתרשם מפעילותן ויערוך להן הדרכות, והכול כדי לסייע להן בניהול ענייניהן בהבתאם להוראות החוק.

345ד. ציון חל"צ בצד שם חברה (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) חברה לתועלת הציבור הרשומה בפנקס תציין, בצד שמה, בכל מסמך, שילוט או פרסום היוצא מטעמה, את הסיומת "חברה לתועלת הציבור" או "(חל"צ)".
(ב) חברה שאינה חברה לתועלת הציבור וכן חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס, לא תציין בצד שמה את הסיומת האמורה בסעיף-קטן (א), ולא תציג עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור.

345ה. סייג לשינוי תקנון (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) על-אף הוראות סעיף 20, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לשנות, במישרין או בעקיפין, את המטרות הקבועות בתקנונה ובכלל זה את ההוראות בתקנונה הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק, או את ההוראות בתקנונה האוסרות חלוקת רווחים, והיא לא תכלול, במישרין או בעקיפין, הוראה בתקנונה המנוגדת להוראות סעיף 345ז; לא יהיה תוקף לשינוי תקנון כאמור אלא אם אושר השינוי בהתאם להוראות סעיף זה.
(ב) על-אף הוראות סעיף-קטן (א), רשאית חברה לתועלת הציבור, בהתאם להוראות סעיף 20, להחליף מטרה ציבורית שנקבעה בתקנונה, ובכלל זה את ההוראות בתקנונה הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק, במטרה ציבורית אחרת, וכן להוסיף מטרה ציבורית למטרות הציבוריות הקבועות בתקנונה או לגרוע מהן; בטרם תתקבל החלטת האסיפה הכללית על שינוי המטרות הציבוריות כאמור יציג בפניה הדירקטוריון פירוט של הנכסים שנצברו למטרותיה של החברה עובר לשינוי המבוקש, והמחוייבויות שקיבלה על עצמה החברה לעניין זה, לרבות כלפי תורמים לחברה.
(ג) החלטת האסיפה הכללית כאמור בסעיף-קטן (ב) טעונה רישום בידי רשם ההקדשות או אישור בית-המשפט כמפורט להלן, לפי העניין:
(1) אם המטרה הציבורית שהחברה מבקשת להחליף בתקנונה, לגרוע ממנו או להוסיף לו, קרובה למטרה הציבורית שאותה היא מחליפה או למטרות הציבוריות האחרות הקבועות בתקנונה (בסעיף זה: "מטרה קרובה"), טעון שינוי כאמור רישום בידי רשם ההקדשות; סבר רשם ההקדשות כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה - יודיע על-כך לחברה, והיא תפעל כאמור בפסקה (2);
(2) אם המטרה הציבורית שהחברה מבקשת להחליף בתקנונה או להוסיף לו, אינה מטרה קרובה, או שאין בתקנון מטרה קרובה למטרה שאותה היא מבקשת לגרוע ממנו, טעון שינוי כאמור אישור בית-המשפט.
(ד) רשם ההקדשות לא ירשום שינוי מטרות כאמור בסעיף-קטן (ג)(1) אלא-אם-כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים-לב למטרות החברה, לפעילותה לפני השינוי, ולמחוייבויות שקיבלה על עצמה החברה לצורך השינוי.
(ה) בית-המשפט יחליט בבקשה לשינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף זה, לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; בית-המשפט לא יאשר שינוי מטרות אלא-אם-כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים-לב למטרות החברה ולפעילותה לפני השינוי, ובתנאים ובהסדרים שיקבע.
(ו) הרשם לא ירשום שינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף 40, אלא לאחר שרשם ההקדשות רשם שינוי כאמור או לאחר שקיבל מהחברה עותק של החלטת בית-המשפט המאשרת שינוי כאמור, לפי סעיף זה.
(ז) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין חובה של חברה לתועלת הציבור למסור הודעה על כוונתה לשנות את מטרותיה או על שינוי המטרות, ואת הדרכים למסירתה, וכן את המועדים למסירת ההודעה, בהתחשב בסוגי חברות ורשאי הוא להסמיך את רשם ההקדשות לקבוע הוראות כאמור לגבי חברה מסויימת, בהתחשב באופיה או בנסיבות העניין.

345ו. פעולה בחריגה ממטרות (תיקון התשס"ז (מס' 2))
על-אף הוראות סעיף 56(ב), אישור חברה לתועלת הציבור בדיעבד לפעולה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה יינתן בידי האסיפה הכללית באישור בית-המשפט; בית-המשפט לא יאשר פעולה כאמור אלא-אם-כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים-לב למטרות החברה ולפעילותה.

345ז. חלוקה אסורה (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) על-אף הוראות סעיף 301, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לבצע חלוקת רווחים, במישרין או בעקיפין, לרבות חלוקת רווחים ליזם החברה, וכל חלוקת רווחים שבוצעה על ידה תיחשב לעניין חוק זה כחלוקה אסורה.
(ב) הוראות סעיף זה לא יחולו על מתנה קטנת ערך וסבירה שניתנה לפי הנהוג בנסיבות העניין.

345ח. ועדת ביקורת (תיקון התשס"ז (מס' 2)ׂ, התשע"ד (מס' 6))
(א) האסיפה הכללית של חברה לתועלת הציבור תמנה ועדת ביקורת בהתאם להוראות לפי סעיף-קטן (ח), ככל שנקבעו; נושאי משרה של החברה לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.
(ב) הוראות סימנים ב' עד ז' לפרק שלישי, בחלק השלישי, יחולו, בשינויים המחוייבים, על כינוס ישיבות ועדת הביקורת ואופן ניהולה; לעניין הוראות אלה יראו בחברה לתועלת הציבור חברה ציבורית.
(ג) הוראות סעיפים 114, 115(א), (ב), (ד), ו- (ו), 116א, 117 ו- 118(א) לא יחולו על ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור.
(ד) אחריותם, זכויותיהם וחובותיהם של חברי ועדת הביקורת יהיו כשל דירקטורים בחברה, בכפוף להוראות לפי סעיף 345י.
(ה) אלה תפקידי ועדת הביקורת:
(1) לבדוק את תקינות פעולות החברה ומוסדותיה, לרבות התאמת פעולות החברה למטרותיה;
(2) לבדוק את השגת יעדי החברה ביעילות ובחיסכון;
(3) לעקוב אחר ביצוע החלטות האסיפה הכללית והדירקטוריון;
(4) לעמוד על ליקויים בניהול החברה, בין השאר תוך התייעצות עם מבקר הפנימי של החברה או עם רואה-החשבון המבקר, ככל שמונו, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי באמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון בלא נוכחות של נושאי משרה בחברה, וככל הניתן - בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין; על-אף האמור, הוועדה תיתן הזדמנות לגורם מובקר להביא את עמדתו לפניה, וכן רשאי נושא משרה להיות נוכח בישיבה כאמור לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו אם ביקשה זאת הוועדה;
(5) לבדוק את עניניה הכספיים של החברה, את פנקסי החשבונות שלה ואת תשלומי השכר בה, לרבות ייעוד כספי החברה לקידום מטרותיה;
(6) להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו- 268 עד 275;
(6א) החליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255, אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1) ו- (4) - אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות-מידה שתקבע מראש; קבעה ועדת הביקורת אמות-מידה כאמור, תבחן את אופן יישומן מזמן לזמן ולכל הפחות אחת לשנה;
(6ב) לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, ואם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, וכן לבחון את תוכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה, והכול בשים-לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;
(6ג) לבחון את היקף עבודתו של רואה-החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו- 165;
(6ד) לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול ענייניה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;
(7) לבדוק כל נושא אחר הקשור לפעילותה של החברה;
(8) להביא לפני הדירקטוריון והאסיפה השנתית את מסקנותיה לאור בדיקה כאמור בסעיף-קטן זה.
(ו) ועדת הביקורת תשלח הודעה על ישיבותיה והנושאים שעל סדר היום לרואה-החשבון המבקר של החברה ולמבקר הפנימי של החברה ורשאים הם להשתתף בישיבות ועדת הביקורת.
(ז) ועדת הביקורת רשאית לדרוש כינוס של הדירקטוריון או האסיפה הכללית, לצורך הבאת מסקנותיה לפניהם, ואם לא כונסה ישיבת דירקטוריון או אסיפה כללית, לכנסם בעצמה והוראות סעיף 64 או 98 יחולו לפי העניין, בשינויים המחוייבים.
(ח) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין:
(1) מספר מזערי של חברי ועדת ביקורת אשר יכהנו בחברות לתועלת הציבור שמחזורן עולה על סכום שקבע;
(2) תנאי כשירות הנדרשים מחברי ועדת ביקורת, דרך-כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור.
(ט) בפרק זה, "מחזור" - סכום התקבולים השנתי של חברה לתועלת הציבור מכל מקור וסוג, שהתקבלו בממוצע בשלוש שנות הכספים שחלפו, ואם טרם חלפו שלוש שנות כספים מהקמת החברה - סכום התקבולים כאמור שהתקבלו בממוצע בשנות הכספים שחלפו מאז הקמתה.

345ט. מבקר פנימי (תיקונים: התשס"ז (מס' 2), התשע"ד (מס' 6))
(א) דירקטוריון של חברה לתועלת הציבור שמחזורה עולה על עשרה מיליון שקלים חדשים, או על סכום גבוה יותר שקבע השר, ימנה בהסכמת ועדת הביקורת מבקר פנימי, לפי הוראות סעיפים 146(ב) עד 148, ו- 150 עד 153, בשינויים המחוייבים; לא הגיעו הדירקטוריון וועדת הביקורת להסכמה על מינוי המבקר הפנימי, תכריע האסיפה הכללית.
(ב) המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון הצעה לתוכנית עבודה שנתית או תקופתית, לאחר שוועדת הביקורת בחנה אותה כאמור בסעיף 345ח(6ב), והדירקטוריון יאשרה, בשינויים הנראים לו.

345י. שכר דירקטורים, חברי ועדת ביקורת, ונושאי משרה אחרים
(תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) דירקטור או חבר ועדת ביקורת, וכן תאגיד בשליטת מי מאלה, לא ייתן, במישרין או בעקיפין, שירותים בשכר לחברה לתועלת הציבור שלא כדירקטור או חבר ועדת ביקורת, לפי העניין; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סוגי חברות, בשים-לב למטרותיהן ולמספר המועסקים בהן, שבהן יהיה ניתן למנות עובד או מי שנותן לחברה שירותים בשכר, כדירקטור, למעט כיושב-ראש הדירקטוריון, ובלבד שמספר הדירקטורים כאמור לא יעלה על רבע מכלל חברי הדירקטוריון; לעניין סעיף-קטן זה, "שליטה" - כמשמעותה בסעיף 1, לרבות חזקה שאדם שולט בתאגיד אם הוא מחזיק 25 אחוז או יותר מההון המונפק של התאגיד או מזכויות ההצבעה בתאגיד, ויראו יחיד וקרובו כאדם אחד.
(ב) השר יקבע הוראות לעניין שכר או גמול שישולמו לדירקטוריםולחברי ועדת ביקורת, בחברה לתועלת הציבור, ולעניין תנאי כהונתם, לרבות הגבלות לעניין שכר, גמול ותנאי הכהונה כאמור; ורשאי השר לקבוע הוראות כאמור לעניין נושאי משרה אחרים בחברה לתועלת הציבור, לרבות לעניין תנאי העסקתם; הוראות לפי סעיף-קטן זה יכול שייקבעו לסוגים של חברות לתועלת הציבור.
(ג) קיבל נושא משרה או חבר ועדת ביקורת שכר בניגוד להוראות לפי סעיף זה, לרבות לשירותים שנתן לחברה, יהיה עליו להשיב לחברה את שקיבל, אלא-אם-כן יוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת על קיומה של מגבלת השכר בעת ההתקשרות עימו.

345יא. הוצאות לניהול חברה לתועלת הציבור (תיקון התשס"ז (מס' 2))
השר רשאי לקבוע שיעור הוצאות מרבי שרשאית חברה לתועלת הציבור להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול, ביחס למחזורה או לכספים שהוציאה לקידום מטרותיה; הוראות כאמור יכול שייקבעו לסוגים של חברות לתועלת הציבור.

345יב. אישור עסקאות מסויימות (תיקונים: התשס"ז (מס' 2), התשע"ד (מס' 6))
(א) על עסקאות של חברה לתועלת הציבור יחולו הוראות סעיף 255 והוראות לפי הפרק החמישי בחלק השישי, למעט סעיפים 272(ג) ו- (ג1), 273(ב), 275(ג1) ו- 279, החלות על חברה ציבורית, אף אם היא חברה פרטית, בשינויים המחוייבים ובכפוף להוראות אחרות בפרק זה, ובשינויים אלה:
(1) עסקה של חברה לתועלת הציבור עם דירקטור או עם חבר ועדת ביקורת או עם תאגיד בשליטה של מי מהם, טעונה, נוסף לאמור בסעיף 275, גם אישור בית-המשפט לאחר שנתן לרשם ההקדשותהזדמנות להביע את עמדתו; בית-המשפט לא יאשר את העסקה, אלא-אם-כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן; בפסקה זו, "עסקה" - למעט עסקה למתן שירותים בשכר האסורה לפי הוראות סעיף 345י(א), ולמעט התקשרות לפי הוראות חוק זה, בדבר תנאי כהונה של אותו אדם או חבר ועדת ביקורת לפי העניין;
(2) עסקה חריגה של חברה לתועלת הציבור עם מי מאלה המפורטים להלן או עם תאגיד בשליטה של מי מהם, טעונה, נוסף לאמור בסעיף 275, גם אישור בית-המשפט, לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו: קרוב של דירקטור, קרוב של חבר ועדת ביקורת, בעל מניה בחברה או קרובו, או יזם החברה או קרובו;
(3) עסקה של חברה לתועלת הציבור עם מי מהמנויים בפסקה (2), שאינה עסקה חריגה, טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון, והודעה על אישור העסקה ופרטיה תימסר לרשם ההקדשות; סבר רשם ההקדשות כי העסקה היא עסקה חריגה, יודיע על-כך לחברה בתוך שלושים ימים מיום שהתקבלה הודעת החברה והעסקה תהיה טעונה אישור כאמור בפסקה (2);
(4) בכל מקום שבו נדרש אישור ועדת התגמול יראו כאילו נדרש אישור ועדת הביקורת;
(5) סעיף 272(א) יחול על התקשרות עם נושא משרה שאינו דירקטור או חבר ועדת ביקורת באשר לתנאי כהונתו והעסקתו.
(ב) הוראות סעיף-קטן (א)(1) ו- (3), לא יחולו על עסקה בסכום מזערי או על עסקה שתנאיה זהים לעסקאות אחרות של החברה עם הציבור הרחב.
(ג) בלי לגרוע מהוראות סעיף-קטן (א), הוראות סעיף 280 יחולו על עסקאות שלא אושרו בהתאם לקבוע בסעיף זה.
(ד) בסעיף זה, "שליטה" - כהגדרתה בסעיף 345י(א).
345יג. אחריות נושאי משרה וחברי ועדת ביקורת (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) על-אף הוראות סעיף 258(ב), חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לפטור נושא משרה או חבר ועדת ביקורת בה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה או לתת התחייבות לשיפוי עקב הפרת חובת הזהירות, ולא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי כאמור.
(ב) חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס, יראו את נושאי המשרה בה כמי שהפרו את חובתם כלפי החברה אלא-אם-כן הוכיח נושא המשרה אחד מאלה:
(1) שנקט בכל האמצעים הסבירים כדי לרשום את החברה;
(2) שהסתמך בתום-לב על מידע מאת בעל תפקיד בחברה המוסמך לכך כי לא חלה חובה להירשם או כי החברה נרשמה כנדרש;
(3) שבשל נסיבות העניין המיוחדות לא היה עליו לדעת על הפרת החובה לרישום בפנקס;
(4) כי החברה פעלה בהתאם לשאר הוראות פרק זה, אף-אם-לא נרשמה בפנקס.

345יד. תביעות נגזרת והגנה נגזרת (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) נוסף על הוראות סעיף 194(א), רשאי גם רשם ההקדשות, באישור היועץ המשפטי לממשלה, להגיש תביעה נגזרת בעניינה של חברה לתועלת הציבור.
(ב) נוסף על הוראות סעיף 203(א), רשאי גם רשם ההקדשות או היועץ המשפטי לממשלה להתגונן בשם חברה לתועלת הציבור.
(ג) הוראות לפי סימן א' לפרק שלישי בחלק החמישי, יחולו על תביעה נגזרת או הגנה נגזרת כאמור בסעיף זה, לפי העניין, בשינויים המחוייבים.

345טו. העברת מניות (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) בעל מניה בחברה לתועלת הציבור לא יעביר מניה ממניותיו בתמורה אלא-אם-כן ניתן לכך אישור בית-המשפט מראש, לאחר שניתנה לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; ואולם, העברת מניות בתמורה לסכום מזערי לא תהיה טעונה אישור כאמור בסעיף זה, ובלבד שבעל המניה דיווח מראש לרשם ההקדשות על העברת המניה כאמור.
(ב) בלי לגרוע מהאמור בסעיף-קטן (א), מניה בחברה לתועלת הציבור אינה ניתנת להורשה, לעיקול או לשעבוד והיא לא תהווה חלק מנכסי בעל המניה העומדים לחלוקה בפירוקו או בפשיטת רגלו, לפי העניין, ולא תוקנה למפרק או לנאמן, לפי העניין; במות בעל מניה או בפירוקו, יהיה דינה כדין מניה רדומה, כהגדרתה בסעיף 308.

345טז. מיזוג (תיקונים: התשס"ז (מס' 2), התש"ע)
(א) חברה לתועלת הציבור רשאית להתמזג, לפי הוראות חוק זה, רק עם חברה לתועלת הציבור אחרת או עם עמותה בעלת מטרות ציבוריות כמשמעותן בפרק זה, ובלבד שנוסף על האישורים הנדרשים לצורך מיזוג לפי חוק זה, ניתן למיזוג אישור בית-המשפט. על מיזוג כאמור בסעיף זה יחולו הוראות פרק ד'2 לחוק העמותות, בשינויים המחוייבים.
(ב) בית-המשפט לא יאשר מיזוג כאמור בסעיף זה אלא-אם-כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים-לב למטרות החברות המתמזגות ולפעילותן לפני המיזוג, ובתנאים והסדרים שיקבע.
(ג) בית-המשפט יחליט בבקשה לאישור מיזוג כאמור בסעיף זה לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.

345יז. פשרה או הסדר (תיקונים: התשס"ז (מס' 2), התשע"ב (מס' 2))
(א) על כל הליך לפי פרק שלישי לחלק התשיעי, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, תימסר הודעה לרשם ההקדשות ותינתן לו הזדמנות להביע את עמדתו.
(ב) בעלי המניות בחברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, במסגרת הליך לפי פרק שלישי לחלק התשיעי, לחלק בנכסי החברה, רק בשל היותם בעלי מניות בה.
(ג) בית-המשפט לא יאשר פשרה או הסדר לפי פרק שלישי לחלק התשיעי, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, אלא-אם-כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים-לב למטרות החברה ולפעילותה, ובלבד שהפשרה או ההסדר תואמים את ההוראות החלות על חברה לתועלת הציבור לפי פרק זה, ובכלל זה ההוראות לעניין שינוי מטרות החברה או פירוקה, לפי מהות הפשרה או ההסדר המוצעים.

345יח. מינוי חוקר (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) קיים יסוד סביר לחשש כי חברה לתועלת הציבור אינה מקיימת את ההוראות לפי חוק זה או שאינה מקיימת את הוראות תקנונה, רשאי רשם ההקדשות, לבקשת בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות 25 אחוזים מההון המונפק או לפחות 25 אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, לבקשת ועדת הביקורת, לבקשת היועץ המשפטי לממשלה, או מיזמתו, לחקור בעניניה של אותה חברה ויהיו לו לשם כך הסמכויות לפי סעיפים 9 עד 11 ו- 27(ב) לחוק ועדות חקירה, התשכ"ט-1968.
(ב) לצורך ביצוע חקירה כאמור בסעיף-קטן (א) רשאי רשם ההקדשות למנות חוקר; מונה חוקר כאמור יהיו נתונות לו סמכויות החקירה כאמור בסעיף-קטן (א), בכפוף לתנאי המינוי; החוקר ימסור לרשם ההקדשות דין-וחשבון.
(ג) מונה חוקר כאמור בסעיף-קטן (ב), רשאי רשם ההקדשות להטיל את הוצאות החקירה, כולן או חלקן, על החברה לתועלת הציבור, על נושאי משרה בה, או על אדם שפנה לרשם ההקדשות בבקשה לפתוח בחקירה, ורשאי הוא לדרוש ממבקש החקירה ערובה להוצאותיה.

345יט. פירוק בידי בית-משפט (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) חברה לתועלת הציבור תפורק בידי בית-המשפט לפי הוראות פקודת החברות, בכפוף לאמור בפרק זה.
(ב) נוסף על עילות הפירוק הקבועות בפקודת החברות ובחוק זה, רשאי בית-המשפט לפרק חברה לתועלת הציבור בהתקיים אחת מאלה:
(1) פעולות החברה מתנהלות בניגוד לחוק, למטרותיה או לתקנונה;
(2) מי שנתמנה לבצע חקירה לפי סעיף 345יח המליץ על פירוק החברה.
(ג) בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל אחת העילות המנויות בסעיף-קטן (ב) תוגש בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות; בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל העילות המנויות בסעיף 257 לפקודת החברות יכול שתוגש גם בידי רשם ההקדשות.
(ד) לא תוגש בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור, בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות, בשל העילה המנויה בפסקה (1) שבסעיף-קטן (ב), או בידי רשם ההקדשות בשל העילה המנויה בסעיף 257(5) לפקודת החברות, אלא לאחר שהתרה רשם ההקדשות בחברה, בכתב, לתקן את הפגם, והחברה לא-עשתה-כן בתוך פרק הזמן שקבע לכך, ואם לא קבע פרק זמן, בתוך זמן סביר לאחר קבלת ההתראה.

345כ. פירוק מרצון (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) על-אף הוראות סעיף 345יט, רשאית חברה לתועלת הציבור להתפרק בפירוק מרצון לפי הוראות פקודת החברות, ובלבד שמתקיימים, נוסף על התנאים הנדרשים לפי הפקודה האמורה, גם תנאים אלה:
(1) לפני משלוח ההזמנות לאסיפת החברה, שבה הוצע לפרקה מרצון, ערכו מרבית הדירקטורים, ומרבית חברי ועדת הביקורת תצהיר, שהם בדקו את מצב עסקי החברה ונוכחו שתוכל לפרוע את חובותיה במלואם תוך שנה מתחילת הפירוק, ותצהיר זה הוגש לרשם ולרשם ההקדשות 21 ימים לפחות לפני משלוח ההזמנות; התצהיר ייערך, בין היתר, בהסתמך על דוחות כספיים כמשמעותם בפרק שישי לחלק הרביעי, ליום 31 בדצמבר של השנה שקדמה למועד הגשת התצהיר (בסעיף זה: "המועד הקובע"), ואם חלפו למעלה מחודשיים מהמועד הקובע, גם בהסתמך על דו"ח כספי סקור לפי כללי חשבונאות מקובלים, המשקף את מצבה של החברה סמוך ככל הניתן למועד הגשת התצהיר וסוקר, בין השאר, את השינויים המהותיים מהמועד הקובע; הדו"חות האמורים יצורפו לתצהיר ויוגשו יחד עימו כאמור לרשם ולרשם ההקדשות;
(2) החברה מסרה הודעה על החלטתה להתפרק מרצון לרשם ולרשם ההקדשות.
(ב) נוסף על הוראות סעיף 321 לפקודת החברות, החלטה על פירוק מרצון תפורסם בתוך שבעה ימים ממועד קבלתה בעיתון יומי הנדפס בשפה העברית, ובחברה שעיקר עסקיה מנוהלים במגזר הערבי - גם בעיתון יומי הנדפס בשפה הערבית; רשם ההקדשות רשאי להורות לחברה לפרסם את ההחלטה בדרכים אחרות, אם מצא בכך צורך בנסיבות העניין.
(ג) נוסף על הוראות סעיפים 262 ו- 341 לפקודת החברות, מקום שחברה לתועלת הציבור מתפרקת מרצון, רשאי בית-המשפט, בכל שלב, להורות, לבקשת רשם ההקדשות, כי הפירוק יהיה בידי בית-המשפט, אם מצא כי קיים אינטרס ציבורי בפיקוח בית-המשפט על הליכי הפירוק של החברה.
(ד) דו"חות שעל המפרק להגיש בפירוק מרצון לפי פקודת החברות יאושרו בידי ועדת הביקורת.

345כא. הוראות כלליות לעניין פירוק (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) בעלי המניות של חברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, בעת פירוקה, לחלק בנכסיה, רק בשל היותם בעלי מניות כאמור.
(ב) פורקה חברה לתועלת הציבור ולאחר שנפרעו חובותיה במלואם נותרו נכסים, ינהגו בהם לפי הוראות התקנון, ובלבד שאם החברה פורקה בידי בית-המשפט, בית-המשפט שוכנע שאין בהוראות האמורות כדי להביא לכך שנכסי החברה יחולקו לאחר פירוקה, במישרין או בעקיפין, לבעלי המניות או ליזם החברה, או שיועברו נכסים, לאחר הפירוק, במישרין או בעקיפין, למטרות שאינן מטרות ציבוריות הקרובות למטרות החברה ערב מועד הפירוק, ואם פורקה החברה מרצון - שוכנע כאמור רשם ההקדשות; בהעדר הוראות כאמור או בהעדר אפשרות לנהוג לפיהן, יועברו נכסים אלה, לפי הוראות בית-המשפט, למטרה ציבורית שקבע בית-המשפט כקרובה למטרות החברה.
(ג) הוראות סעיף-קטן (ב) לא יחולו לגבי נכס, שנקבע במועד העברתו לחברה, בהסכם או בתקנון החברה, כי הוא יועבר לאחר הפירוק לאדם שהעבירו לחברה (בסעיף-קטן זה: "המעביר") או לאדם אחר שקבע המעביר.

345כב. מעמד רשם ההקדשות בהליכי פירוק (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) העתק מכל בקשה שהוגשה במסגרת הליך לפירוק מרצון או לפירוק בידי בית-המשפט, של חברה לתועלת הציבור, ומכל החלטה שניתנה במסגרת הליך כאמור, יימסרו לרשם ההקדשות, וכל הודעה או דוח לעניין פירוק כאמור שיש למסרם לרשם לפי פקודת החברות, יימסרו גם לרשם ההקדשות.
(ב) בית-המשפט יחליט בבקשה שהוגשה כאמור בסעיף-קטן (א) לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.
(ג) רשם ההקדשות רשאי לפנות לבית-המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנובעת מן הפירוק.

345כג. תחולת הוראות פקודת החברות (תיקון התשס"ז (מס' 2))
הוראות לפי פקודת החברות לעניין פירוק בידי בית-משפט או פירוק מרצון, לפי העניין, יחולו על פירוקה של חברה לתועלת הציבור בשינויים המחוייבים, אלא-אם-כן נקבע אחרת לפי פרק זה, ואולם בכל סתירה בין ההוראות האמורות להוראות לפי פרק זה, יגברו הוראות לפי פרק זה.

345כד. חובת דיווח והגשת מסמכים (תיקונים: התשס"ז (מס' 2), התשס"ח, התשע"ד (מס' 6))
(א) חברה לתועלת הציבור החייבת בהגשת דין-וחשבון שנתי ודיווחים אחרים לפי הוראות סעיפים 140 ו- 141, תגישם גם לרשם ההקדשות; בהודעה לעניין העברת מניות או מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו לפי סעיף 140 יצויין כי בעל המניות הנעבר או הדירקטור שמונה, לפי העניין, יודע כי החברה היא חברה לתועלת הציבור.
(ב) על חברה לתועלת הציבור יחולו חובות הדיווח והגשת המסמכים, החלות על עמותה לפי סעיפים 36, 36א, 38, 38א והתוספת השניה לחוק העמותות ואולם הדו"חות והמסמכים כאמור יוגשו לרשם ההקדשות וסמכויות רשם העמותות לפי סעיפים אלה, לעניין סעיף זה, יהיו נתונות לרשם ההקדשות.
(ג) הדו"ח הכספי והדו"ח המילולי כמשמעותם בחוק העמותות, יאושרו בידי האסיפה הכללית ויוגשו לא יאוחר מיום 30 ביוני בשנה שלאחר תום תקופת הדו"ח, ורשאי רשם ההקדשות להאריך את המועד להגשתם.
(ד) השר רשאי לקבוע, דרך-כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור, חובות דיווח והגשת מסמכים לרשם או לרשם ההקדשות, שיחולו על חברות כאמור, נוסף על החובות החלות עליהן לפי הוראות חוק זה, הגשתם בדיווח אלקטרוני, וכן רשאי הוא לקבוע טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין פרק זה והפרטים שיש לכלול בהם.
(ה) המסמכים שהוגשו לרשם ההקדשות לפי סעיף זה יהיו פתוחים במשרדו לעיונו של כל דורש והוראות סעיף 39 לחוק העמותות יחולו לעניין עיון במסמכים בתיק חברה לתועלת הציבור ולעניין פרסומם לציבור, בשינויים המחוייבים.
(ו) סמכויות רשם העמותות לתת פטור לעניין סעיף זה, יהיו נתונות לרשם ההקדשות.

345כד1. הסמכת מפקחים וסמכויות פיקוח (תיקון התשע"ד (מס' 6)
(א) רשם ההקדשות רשאי להסמיך, מבין עובדי משרד המשפטים הכפופים לו, מפקחים לשם פיקוח על ביצוע ההוראות לפי חוק זה החלות על חברות לתועלת הציבור, ואולם לא ימונה למפקח אלא מי שמתקיימים בו כל אלה:
(1) הוא לא הורשע בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי, לדעת רשם ההקדשות, לשמש כמפקח;
(2) הוא קיבל הכשרה מתאימה בתחום הסמכויות שהיו נתונות לו לפי חוק זה, כפי שהורה השר;
(3) הוא עומד בתנאי כשירות נוספים, ככל שהורה השר.
(ב) לשם פיקוח על ביצוע ההוראות לפי חוק זה, רשאי רשם ההקדשות וכן מפקח:
(1) לדרוש מאדם שיש יסוד להניח כי הוא עובד חברה לתועלת הציבור, נושא משרה בה או בעל תפקיד אחר בה ונמצא במקום שבו פועלת החברה או שיש יסוד להניח שהיא פועלת בו, למסור לו את שמו ומענו ולהציג לפניו תעודת זהות או תעודה רשמית אחרת המזהה אותו;
(2) להיכנס, בכל עת סבירה, לכל מקום כאמור בפסקה (1), ובלבד שלא ייכנס למקום המשמש למגורים אלא על-פי צו של בית-משפט; הכניסה תיעשה בליווי המחזיק במקום או נציגו, ואולם אין בסירוב להתלוות למפקח כדי למנוע ממנו למלא את תפקידו; הפעלת הסמכות לפי פסקה זו תיעשה בהתאם לתוכנית פיקוח שאישר רשם ההקדשות לעניין זה;
(3) לדרוש מעובד החברה, מנושא משרה בה, מבעל תפקיד אחר בה או מכול אדם אחר הנוגע בדבר למסור לו כל מידע או מסמך שיש בידו, לרבות פלט, כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995, שיש בהם כדי להבטיח או להקל את ביצוען של ההוראות לפי חוק זה או של הוראות תקנון החברה.
(ג) הפעלות סמכויות הפיקוח לפי סעיף זה תיעשה בהתאם לנהלים שיקבע רשם ההקדשות, בשים-לב למאפיינים הייחודיים למקום ולפעילות המתבצעת בו ולמקבלי השירות מהחברה.
(ד) מפקח לא יעשה שימוש בסמכויות הנתונות לו לפי סעיף זה, אלא בעת מילוי תפקידו ובמידה הדרושה לכך, ובהתקיים כל אלה:
(1) הוא עונד באופן גלוי תג המזהה אותו ואת תפקידו;
(2) יש בידו תעודה החתומה על-ידי רשם ההקדשות, המעידה על תפקידו ועל סמכויותיו, שאותה יציג על-פי דרישה.

345כד2. הסתייעות בבודק חיצוני, סמכויותיו וחובותיו (תיקון התשע"ד (מס' 6))
(א) לשם בדיקת עמידתה של חברה לתועלת הציבור בהוראות לפי חוק זה החלות עליה ובהוראות תקנונה, רשאי רשם ההקדשות להסתייע בבודק, גם אם אינו עובד המדינה (בפרק זה: "בודק חיצוני"), שיערוך בדיקות בהתאם לרשימת עניינים שיפרסם רשם ההקדשות באתר האינטרנט של משרד המשפטים (בפרק זה: "בדיקות"), ובאופן ובתדירות כפי שיורה רשם ההקדשות.
(ב) בודק חיצוני יפעל מטעם רשם ההקדשות, בהתאם להנחייתו ולהוראותיו ותחת פיקוחו.
(ג) בודק החיצוני ימסור לחברה את טיוטת הדין והחשבון הסופי שלו, ויודע לה על זכותה להגיש את תגובתה בתוך 30 ימים או תקופה ארוכה יותר שאישר רשם ההקדשות; הבודק החיצוני יגיש לרשם ההקדשות את הדין-וחשבון הסופי שיכלול את ממצאי בדיקתו, תגוגבת החברה אליהם והמלצותיו; העתק מהדין-וחשבון יימסר לחברה.
(ד) בודק חיצוני לא יפעיל סמכות הכרוכה בהפעלה של שיקול-הדעת שניתן לרשם ההקדשות לפי דין.
(ה) הרואה את עצמו נפגע מבדיקה שערך בודק חיצוני, מממצאי בדיקתו, המלצתותיו או מכל פעולה אחרת שלו, רשאי לפנות בבקשה מנומקת בכתב לרשם ההקדשות.
(ו) רשם ההקדשות רשאי, על-פי בקשה כאמור בסעיף-קטן (ה) או מיוזמתו, לתת לבודק חיצוני הוראות בעניין עריכת בדיקות, לעיין מחדש בממצאי הבדיקות, לערוך בדיקות נוספות בעצמו, למנות בודק חיצוני אחר, או לפעול בכל דרך אחרת שימצא לנכון.
(ז) דינו של בודק חיצוני ושל כל עובד המבצע בדיקות מטעמו לפי סעיף זה כדין עובדי המדינה לעניין ההוראות הנוגעות לעובדי הציבור בחוק העונשין, התשל"ז-1977.

345כד3. אישור לשמש בודק חיצוני, התלייתו וביטולו (תיקון התשע"ד (מס' 6))
(א) רשם ההקדשות רשאי לתת אישור לשמש בודק חיצוני למי שמתקיימים בו כל אלה:
(1) הוא תושב ישראל שמלאו לו 25 שנים או תאגיד שהתאגד ונרשם בישראל, ובלבד שאין הגבלה על אחריות בעלי המניות או השותפים בתאגיד;
(2) הוא לא הושע בעבירה פלילית כמפורט בסעיף 226(א) או בעבירה פלילית או משמעתית שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לקבל אישור לשמש בודק חיצוני, ולא הוגשו נגדו כתב אישום או קובלנה משמעתית בשל חשד לביצוע עבירות כאמור, ואם הוא תאגיד - תאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד שיבצע בדיקות מטעם התאגיד, לא הורשעו בעבירה כאמור ולא הוגשו נגדם כתב אישום או קובלנה משמעתית בשל חשד לביצוע עבירות כאמור;
(3) הוא, ואם הוא תאגיד - התאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד שיבצע בדיקות מטעם התאגיד, לא עלולים להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מילוי תפקידם לפי סעיף זה לבין עניין אישי אחר או תפקיד אחר;
(4) הוא לא הוכרז פסול-דין או פושט רגל כל עוד לא הופטר, ואם הוא תאגיד - לא ניתן לגביו צו פירוק;
(5) הוא בעל מומחיות וניסיון מתאימים.
(ב) התקשרות עם בודק חיצוני תיעשה בהתאם להוראות לפי חוק חובת המכרזים, התשנ"ב-1992.
(ג) אישור לשמש בודק חיצוני יהיה לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים; רשם ההקדשות רשאי להאריך אישור כאמור לתקופות נוספות שלא יעלו על שלוש שנים כל אחת, ובלבד שלא ישמש אדם כבודק חיצוני תקופה העולה על שמונה שנים רצופות; על-אף האמור, רשם ההקדשות רשאי להאריך אישור של בודק חיצוני לתקופה נוספת שלא תעלה על שישה חודשים לשם סיום בדיקה שהחל בה לפני תום תקופת האישור.
(ד) בודק חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי מהתנאים המנויים בסעיף-קטן (א) או שמתקיימת לגביו עילה המונעת ממנו לשמש בודק חיצוני יודיע על-כך מיד לרשם ההקדשות.
(ה) רשם ההקדשות רשאי, מיוזמתו או על-פי תלונה שהוגשה לו, לבטל אישור לשמש בודק חיצוני או להתלותו לתקופה שיקבע, לאחר שנתן לבודק החיצוני הזדמנות לטעון את טענותיו, אם מצא כי האישור ניתן על יסוד מידע כוזב או שגוי, כי תנאי מהתנאים המנויים בסעיף-קטן (א) הופר או חדל להתקיים או שקיימות נסיבות אחרות שבשלהן אין הוא ראוי או מתאים לשמש בודק חיצוני.
(ו) רשם ההקדשות יפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים את אלה:
(1) רשימת הבודקים החיצוניים בעלי האישורים התקפים;
(2) הדרכים הייעודיות לפניה לרשם לצורך בירור תלונות על בודקים חיצוניים.
(ז) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, לרבות לעניין:
(1) השכלה, ניסיון מקצועי והכשרה של בודקים חיצוניים;
(2) נסיבות שבהן יראו בודק חיצוני כנמצא במצב של ניגוד עניינים;
(3) הגבלות שיחולו על בודק חיצוני לאחר שסיים לשמש ככזה.

345כד4. דרישת מידע על-ידי בודק חיצוני (תיקון התשע"ד (מס' 6))
(א) בודק חיצוני רשאי לדרוש מחברה לתועלת הציבור ומכל אחד מהגורמים שלהלן, למסור לו כל מידע או מסמך, לרבות פלט כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995, הנוגעים לענייני החברה, ככל שהם נמצאים בידו, הכל כפי שיפרט בדרישה ובמועד שפורט בה:
(1) בעלי המניות בחברה;
(2) נושאי המשרה בחברה;
(3) חברי ועדת הביקורת של החברה;
(4) עובדי החברה;
(5) גורמים נוספים שקבע השר שיש להם זיקה לפעילות החברה.
(ב) היה לרשם ההקדשות יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור הפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה החלות עליה, רשאי הוא להורות לבודק החיצוני לדרוש מידע ומסמכים כאמור בסעיף-קטן (א) גם ממי שהיה בארבע השנים שקדמו למועד הדרישה, אחד מהמנויים בפסקאות (1) עד (4) של אותו סעיף-קטן.
(ג) בודק חיצוני וכל עובד מטעמו ישמרו בסוד כל מידע שהגיע אליהם עקב או תוך כדי מילוי תפקידם, לא יעשו בו כל שימוש ולא יגלו אותו לאחר, אלא ככל הנחוץ לשם מילוי תפקידם.
(ד) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, ובכלל זה לעניין דרך שמירת מידע ומסמכים על-ידי בודק חיצוני ותקופות שמירתם.

345כד5. דיווח לכנסת על הסתייעות בבודקים חוצוניים (תיקון התשע"ד (מס' 6))
השר ידווח לוועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אחת לשנתיים, על יישום הוראות סעיפים 345כד2 עד 345כד4.

345כה. ערעור (תיקונים: התשס"ז (מס' 2), התש"ע (מס' 3))
(בוטל).

345כו. פניה לבית-המשפט (תיקון התשס"ז (מס' 2))
בכל עניין לפי חוק זה הנוגע לחברה לתועלת הציבור, רשאי לפנות לבית-משפט כל מי שנפגע מפעולתה של החברה, בין במעשה ובין במחדל, בבקשה למתן הוראות לחברה לפעול בהתאם למטרותיה או בהתאם להוראות חוק זה; כן רשאי היועץ המשפטי לממשלה לפתוח בכל הליך לפי חוק זה הנוגע לחברה לתועלת הציבור ולהתייצב ולטעון בהליך כאמור אם הוא סבור שיש בו עניין לציבור.
345כז. אגרות ותשלומים (תיקון התשס"ז (מס' 2))
השר רשאי לקבוע איגרת רישום בפנקס, וכן אגרות ותשלומים אחרים שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן רשם ההקדשות לפי פרק זה.

345כח. השבה לחברה (תיקונים: התשס"ז (מס' 2), התשע"ד (מס' 3))
(א) הועברו לאחר, במישרין או בעקיפין, נכסים, לרבות כספים (בסעיף זה: "העברת נכסים") של חברה לתועלת הציבור באחד מאלה:
(1) בחריגה ממטרותיה שלא אושרה בידי בית-המשפט לפי סעיף 345ו;
(2) בעסקה בניגוד להוראות סעיף 345יב;
(3) בדרך של חלוקת רווחים לבעלי מניותיה או ליזם החברה בניגוד להוראות פרק זה;
(4) במהלך פירוק מרצון, בניגוד להוראות פרק זה;
(5) בקרן לתועלת הציבור כמשמעותה בסימן ב' - בניגוד להוראות לפי סעיף 345מד;
רשאי בית-המשפט, בכפוף להוראות סעיף-קטן (ב), לבקשת תורם לחברה, בעל מניה בחברה או רשם ההקדשות, להורות כי יהיה על נושא משרה בחברה שידע או היה עליו לדעת על העברת הנכסים, להשיב לחברה את הנכסים שהועברו כאמור או את שווים, כולם או חלקם.
(ב) בית-המשפט לא יחייב נושא משרה בהשבה כאמור בסעיף-קטן (א) אם הוכיח נושא המשרה אחד מאלה:
(1) שנקט בכל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העברת הנכסים;
(2) שהסתמך בתום-לב על מידע מאת בעל תפקיד בחברה המוסמך לכך כי העברת הנכסים אינה כאמור בפסקאות (1) עד (5) שבסעיף-קטן (א);
(3) כי פעל בתום-לב וכי בשל נסיבות העניין המיוחדות לא היה עליו לדעת כי העברת הנכסים היתה בניגוד להוראות פרק זה.
(ג) בית-המשפט רשאי שלא לחייב מי מהמנויים בסעיף-קטן (א) להשיב את הנכסים שהועברו או את שוויים, כולם או חלקם, אם הנכסים או שווים הוחזרו לחברה.
(ד) רשם ההקדשות לא יגיש בקשה לבית-המשפט לפי סעיף זה אלא לאחר שמסר לנושא המשרה הודעה על כוונתו להגיש בקשה כאמור, ואפשר לו לטעון את טענותיו, בכתב או בעל-פה, בתוך זמן סביר ממועד מסירת ההודעה, כפי שיקבע; בהודעה לפי סעיף-קטן זה יציין רשם ההקדשות, בין השאר, את אלה:
(1) פירוט המעשה או המחדל שבשלו בכוונת רשם ההקדשות להגיש בקשה לבית-המשפט להשבת נכסים לחברה;
(2) שווי הנכסים שבכוונת רשם ההקדשות לבקש את השבתם;
(3) זכותו של נושא המשרה לטעון את טענותיו לפי סעיף זה, והמועד שנקבע לכך.

345כט. הוראות מיוחדות לעניין הרמת מסך בחברה לתועלת הציבור (תיקון התשס"ז (מס' 2))
לעניין סעיף 6 לחוק זה:
(1) חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס חזקה כי עשתה שימוש באישיות המשפטית הנפרדת בכוונה להונות אדם ואולם תהיה זו הגנה טובה לנתבע אם יוכיח כי החברה פעלה בהתאם לעיקר הוראות חוק זה לעניין חברה לתועלת הציבור אף-אם-לא נרשמה או כי אותו אדם ידע על-כך שלא נרשמה.
(2) בית-המשפט רשאי, אם מצא כי נתקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה כאמור בסעיף 6(א), בשינויים המחוייבים, לייחס חוב של חברה לתועלת הציבור לנושא משרה בה, במקום או נוסף על בעלי מניותיה, הכל כפי שיקבע.

345ל. שמירת דינים (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) הוראות פרק זה באות להוסיף על יתר הוראות חוק זה והוראות כל דין אחר, ואולם במקרה של סתירה, יגברו הוראות פרק זה, אלא-אם-כן נקבעו הוראות מפורשות לפי דין אחר לגבי חברה לתועלת הציבור; בסעיף-קטן זה, "דין אחר" - לרבות כללים, הנחיות או אישורים של גורם המוסמך לקבעם ביחס לאותה חברה, הפועל מכוחו של הדין האחר.
(ב) אין בהוראות חוק זה כדי לגרוע מחובות נוספות החלות על בעלי מניות ונושאי משרה בחברה לתועלת הציבור הפועלת כנאמן, מכוח חוק הנאמנות, ככל שחלות חובות כאמור.

345לא. איסור התניה (תיקון התשס"ז (מס' 2))
אין להתנות על ההוראות לפי פרק זה.

345לא1. תחולה בשינויים של הוראות החוק (תיקון התשע"ד (מס' 6))
השר רשאי לקבוע כי הוראה מהוראות פרק זה לא תחול על סוגים של חברות לתועלת הציבור שיקבע או שתחול בשינויים שיקבע.

345לב. תחולה לגבי חברות ממשלתיות (תיקון התשס"ז (מס' 2))
השר ושר האוצר רשאים לקבוע כי הוראות פרק זה, כולן או מקצתן, לא יחולו על חברה לתועלת הציבור שהיא חברה ממשלתית או חברת-בת ממשלתית כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (בסעיף זה - חברה ממשלתית לתועלת הציבור), או שיחולו על חברה ממשלתית לתועלת הציבור בשינויים שיקבעו.

345לג. תחולה לגבי חברות חוץ (תיקון התשס"ז (מס' 2))
(א) על חברת חוץ המקיימת מקום עסקים בישראל שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד ושתקנונה אוסר על חלוקת רווחים (בחוק זה: "חברת חוץ לתועלת הציבור"), יחולו הוראות חוק זה לעניין חברה לתועלת הציבור בשינויים המחוייבים ובשינויים שהשר רשאי לקבוע בתקנות.
(ב) השר רשאי לקבוע, בצו, לאחר התייעצות עם רשם ההקדשות, כי על חברת חוץ לתועלת הציבור מסויימת לא יחולו הוראות חוק זה לעניין חברה לתועלת הציבור, כולן או מקצתן, או שיחולו בשינויים שיקבע, וזאת, אם שוכנע כי קיימות נסיבות המצדיקות זאת, בשים-לב בין היתר, לדיני מקום ההתאגדות או להוראות הדין הזר החל על פעולתה בישראל כחברת חוץ לתועלת הציבור, לתחולתו של דין אחר בישראל לגביה, ולמקורם של נכסי החברה; השר רשאי לקבוע בתקנות הוראות כאמור לסוגים של חברות חוץ לתועלת הציבור.

345לד. קרן לתועלת הציבור (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) קרן לתועלת הציבור היא חברה לתועלת הציבור שרשם ההקדשות הכיר בה כקרן לתועלת הציבור לפי סימן זה, ושבתקנונה נקבעו רק מטרות שהן אחת או יותר מאלה:
(1) מימון פעילות של חברות לתועלת הציבור או הקדשות ציבוריים שנרשמו אצל רשם ההקדשות;
(2) מימון פעילות של עמותות שמטרותיהן מטרות ציבוריות בלבד;
(3) מימון פעילות של מוסד להשכלה גבוהה שהוא מוסד ללא כוונת רווח והוא אחד מאלה:
(א) מוסד שהוכר לפי סעיף 9 לחוק המועצה להשכלה גבוהה, התשי"ח-1958 (בסעיף זהף "חוק המועצה להשכלה גבוהה");
(ב) מוסד שקיבל היתר או אישור לפי סעיף 21א לחוק המועצה להשכלה גבוהה;
(ג) מוסד שהתואר שהוא מעניק הוכר לפי סעיף 28א לחוק המועצה להשכלה גבוהה;
(ד) מוסד שקיבל רישיון לפי סעיפים 25ג ו- 25ד לחוק המועצה להשכלה גבוהה או רישיון זמני לפי סעיף 25ט לחוק האמור;
(4) מימון פעילות של קופת חולים, של בית חולים ממשלתי, של בית חולים שבבעלות קופת חולים, של בית חולים שבבעלות רשות מקומית או של כל בית חולים אחר שהוא תאגיד והוא מוסד ציבורי כמשמעותו בסעיף 9(2) לפקודת מס הכנסה; בפסקה זו:
"בית-חולים ממשלתי" - לרבות תאגיד בריאות;
"קופת-חולים" - כמשמעותה בחוק ביטוח בריאות ממלכתי, התשנ"ד-1994;
"תאגיד-בריאות" - כהגדרתו בסעיף 21 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה-1985;
(5) מימון פעילות של גופים אחרים שפעילותם מכוונת לקידום או למימון מטרות ציבוריות ומתקיימים לגביהם תנאים שקבע השר.
(ב) בסעיף זה, "מימון" - לרבות פיקוח על השימוש בכספים שחילקה הקרן לפי סעיף 345לט וליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון.

345לה. הכרה בקרן לתועלת הציבור וסוגי קרנות (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) רשם ההקדשות רשאי להכיר בחברה לתועלת הציבור כקרן לתועלת הציבור (בסימן זה: "קרן"), לפי בקשתה, אם הוכח להנחת דעתו שבמועד ההכרה בה יהיה לה הון עצמי נזיל של חמישה מיליון שקלים חדשים לפחות, וכן כי מתקיים בה אחד מתנאים אלה, לפי סוג הקרן:
(1) לעניין קרן משפחתית לתועלת הציבור (בסימן זה: "קרן משפחתית") - מניין התורמים לחברה, ממועד רישומה, לא עולה על מניין התורמים שנקבע בסעיף 345לז(א);
(2) לעניין קרן בניהול פרטי לתועלת הציבור (בסימן זה: "קרן בניהול פרטי") - מניין התורמים לחברה, ממועד רישומה, לא עולה על מניין התורמים שנקבע בסעיף 345לז(ב);
(3) לעניין קרן בניהול ציבורי לתועלת הציבור (בסימן זה: "קרן בניהול ציבורי") - אין אדם שמחזיק בשליטה בה, לרבות מכוח הסכם עם החברה.
(ב) בסימן זה, "הון עצמי נזיל" - כספים או ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה.

345לו. עדכון סכומים (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) היה שיעור שינוי המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסויימת (בסעיף-קטן זה: "יום העדכון"), לעומת מדד חודש ינואר 2014 או המדד במועד העדכון האחרון שבוצע לפי סעיף-קטן זה, לפי המאוחר, גבוה מ- 10 אחוזים, רשאי השר לעדכן את הסכומים הנקובים בסעיפים 345לה ו-345לט, ביום העדכון.
(ב) הסכומים האמורים בסעיף-קטן (א) יעוגלו לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים; הודעה על הסכומים המעודכנים תפורסם ברשומות.

345לז. הוראות לעניין תרומות (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) מספר התורמים הכולל לקרן משפחתית לא יעלה על עשרים; במניין התורמים כאמור לא ייכללו תורם שנפטר ומי שסמוך על שולחנו של תורם.
(ב) מספר התורמים הכולל לקרן בניהול פרטי לא יעלה על עשרים בכל שנת כספים, והיא לא תקבל מתורם אחד תרומות ששוויין נמוך מעשרים אלף שקלים חדשים.
(ג) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן חישוב מניין התורמים של קרנות משפחתיות ושל קרנות בניהול פרטי, לרבות לעניין חישוב מניין התורמים שהם קרובים או שהם תאגידים קשורים; הוראות כאמור יכול שייקבעו לעניין סוגים שונים של קרנות משפחתיות או של קרנות בניהול פרטי.

345לח. קבלת נכס כתרומה (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) קיבלה קרן נכס כתרומה, יחולו עליה הוראות אלה:
(1) הקרן תמכור את הנכס בתוך שנתיים מתום שנת הכספים שבה התקבל הנכס (בסעיף זה: "התקופה הראשונה"), ועד מכירתו לא ייחשב הנכס חלק משווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי סעיף 345לט(א)(1);
(2) (א) דירקטוריון הקרן רשאי להחליט על הארכת התקופה הראשונה, בתקופה נוספת שלא תעלה על שנתיים (בסעיף זה: "התקופה הנוספת"), אם שוכנע כי מכירת הנכס בתקופה הראשונה תפגע משמעותית בתמורה שתתקבל ממכירתו; הנימוקים להחלטה יפורטו בפרוטוקול הדיון;
(ב) החליט הדירקטוריון על הארכת התקופה כאמור, לשם חישוב שווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי סעיף 345לט(א)(1), יראו את ערך הנכס בתקופה הנוספת ככפל סכום השומה לפי הערכת גורם מוסמך;
(3) הקרן רשאית להעביר את הנכס, בלא תמורה, לגוף שהיא רשאית להשתתף במימונו, ושווי הנכס, לפי הערכת גורם מוסמך, ייחשב חלק מהחלוקה המזערית לפי סעיף 345לט; ואולם לא תידרש הערכת גורם מוסמך אם הקרן היתה מקיימת את החלוקה המזערית גם בלא העברת הנכס, או באישור רשם ההקדשות אם שוכנע שהערכת גורם מוסמך אינה נדרשת בנסיבות העניין.
(ב) יראו נכסים שהיו בידי חברה לתועלת הציבור לפני שהוכרה לראשונה כקרן, כנכסים לעניין סעיף זה שנתרמו לקרן במועד ההכרה, והוראות סעיף זה יחולו לגביהם ממועד ההכרה ואילך.
(ג) הוראות סעיף זה לא יחולו על נכס המשמש את הקרן ונדרש לה לשם קידום מטרותיה; ואולם שווי הנכס יובא בחשבון לשם חישוב שווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי סעיף 345 לט(א)(1).
(ד) בסעיף זה:
"גורם מוסמך" - מי שהדירקטוריון מצא כי יש לו את המומחיות הנדרשת לשם הערכת שווי הנכס, ומתקיים לגביו אחד מאלה:
(1) לעניין נכס שאינו נכס מקרקעין - תנאי כשירות שקבע השר דרך-כלל או לסוגים של נכסים, ככל שקבע;
(2) לעניין נכס מקרקעין - הוא שמאי מקרקעין הרשום בפנקס שמאי המקרקעין לפי חוק שמאי מקרקעין, התשס"א-2001;
"נכס" - למעט כספים המושקעים בדרך השקעה לפי הוראות סעיף 345מ.

345לט. דרכי מימון על-ידי קרן לתועלת הציבור (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) קרן תעניק מענקים כספיים על-פי הקבוע בתקנונה ועל-פי כללים ואמות-מידה שיקבע הדירקטוריון מזמן לזמן, ובלבד שסך המענקים הכספיים שתחלק בכל שנה לא יפחת מאחד מאלה, לפי הגבוה (בסעיף זה: "החלוקה המזערית"):
(1) 5 אחוזים משווי נכסי הקרן בסוף שנת הכספים הקודמת או 2 מיליון שקלים חדשים, לפי הנמוך;
(2) סכום השווה לכפל הסכום שהוציאה הקרן לניהולה בשנת הכספים הקודמת, ואם ביצעה פיקוח על השימוש בכספים שחילקה בשנת הכספים הקודמת או ליווי הפעילות כאמור שלשמה ניתן המימון - סכום נוסף השווה לסכום שהוציאה הקרן לשם פיקוח או ליווי כאמור;
(3) לגבי קרן משפחתית או קרן בניהול פרטי - ארבע מאות אלף שקלים חדשים, ולגבי קרן בניהול ציבורי - מאתיים אלף שקלים חדשים.
(ב) הענקת מענקים בידי קרן לקרן אחרת, לא תיחשב חלק מהחלוקה המזערית לפי סעיף-קטן (א).
(ג) דירקטוריון קרן רשאי להחליט על חלוקה של כספי הקרן, מעבר לחלוקה המזערית, בדרכים אחרות, ובכלל זה בדרך של מתן הלוואות בתנאים מיטיבים לעומת תנאי השוק (בסעיף זה: "הלוואות בתנאים מיטיבים"), ולקבוע את הקריטריונים לחלוקה כאמור.
(ד) הוכרה הלוואה בתנאים מיטיבים, כולה או חלקה, כחוב אבוד, לפי דוח כספי מבוקר של רואה-חשבון, ייחשב החוב האבוד חלק מהחלוקה המזערית בשנת הכספים שבה הוכר כחוב אבוד או בשנה שבה הוגש הדוח הכספי, לפי החלטת הקרן.
(ה) על-אף הוראות סעיף-קטן (א), השר רשאי לקבוע כי קרנות או סוגים של קרנות, יוכלו לקיים את החלוקה המזערית גם באמצעות מתן הלוואות בתנאים מיטיבים, כפי שיקבע, ובלבד ששיעור ההלוואות שייכללו בחלוקה המזערית לא יעלה על 50 אחוזים מהחלוקה המזערית או על שיעור אחר שיקבע השר.
(ו) השר רשאי לקבוע לגבי קרנות או לגבי סוגים של קרנות:
(1) סוגים שונים של הלוואות שהקרן תהיה רשאית לתת ותנאים להחזרן;
(2) תנאים נוספים לכך שהלוואות שהוכרו כחובות אבודים כאמור בסעיף-קטן (ד), ייחשבו חלק מהחלוקה המזערית;
(3) הוראות לעניין מספר מזערי של גופים כאמור בסעיף 345לד, שקרן חייבת להשתתף במימונם בשנה;
(4) הוראות לעניין השתתפות הקרן במימון גופים כאמור בסעיף 345לד, שהם גופים הקשורים לקרן, ובכלל זה לעניין אופן קבלת ההחלטות בדבר המימון כאמור והמנגנונים לאישורו; לעניין זה, "גופים הקשורים לקרן" - לרבות קשר הנובע מהחזקה של ניירות ערך או מחברות בעמותה, או קשר הנובע מכהונה של נושאי משרה משותפים או של קרוביהם.

345מ. דרכי השקעת כספים עודפים בקרן לתועלת הציבור (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) קרן תשקיע את הכספים שטרם חילקה (בחוק זה: "הכספים העודפים"), באופן יעיל ומיטבי לשמירת הקרן ולעשיית פירות, בהתאם לדרכי ההשקעה שנקבעו בתוספת השלישית; ואולם קרן משפחתית רשאית להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת, ובלבד שהיא דרך שקולה וזהירה, כמתחייב מנסיבות העניין.
(ב) השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את התוספת השלישית.
(ג) אין בהוראות סעיף זה כדי למנוע מקרן להיות בעלת מניות בגופים שהיא רשאית להשתתף במימונם כאמור בסעיף 345לד או חברה בהם.

345מא. ציון חל"צ וסוג הקרן בצד שם הקרן (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) קרן תציין, בצד שמה, בכל מסמך, שילוט או פרסום היוצא מטעמה, את אחת הסיומות שלהלן, לפי העניין ובהתאם להכרה שהכיר בה רשם ההקדשות:
(1) "חברה לתועלת הציבור - קרן משפחתית" או "חל"צ - קרן משפחתית";
(2) "חברה לתועלת הציבור - קרן בניהול פרטי" או "חל"צ - קרן בניהול פרטי";
(3) "חברה לתועלת הציבור - קרן בניהול ציבורי" או "חל"צ - קרן בניהול ציבורי".
(ב) על-אף האמור בסעיף-קטן (א), קרן בניהול פרטי רשאית לציין בצד שמה את הסיומת "חברה לתועלת הציבור - קרן תאגידית" או "חל"צ - קרן תאגידית" במקום הסיומת כאמור באותו סעיף-קטן, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1) בעל השליטה בקרן או התורם שתרם את התרומה הגדולה ביותר לקרן, הוא תאגיד;
(2) רשם ההקדשות אישר לה, לבקשתה, לעשות כן.
(ג) חברה שאינה קרן לא תציין בצד שמה את הסיומת האמורה בסעיף-קטן (א) או (ב), ולא תציג את עצמה בדרך אחרת כקרן.
(ד) הוראות סעיף 345ד לא יחולו על קרן.

345מב. חובת מינוי דירקטור בלתי-תלוי (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) בסעיף זה:
"דירקטור בלתי-תלוי", בקרן - יחיד שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן:
(1) ועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות האלה:
(א) הוא אינו קרוב של בעל מניות בקרן, של דירקטור או של נושא משרה בה, ולעניין קרן בניהול ציבורי - הוא גם אינו קרוב של תורם לה;
(ב) אין לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לקרן, לבעל מניות בה, לדירקטור או לנושא משרה בה, לקרוב של בעל מניות בה, של דירקטור או של נושא משרה בה או לתאגיד אחר, ולעניין קרן בניהול ציבורי - אין זיקה כאמור גם לתורם לה, לקרובו או לתאגיד בשליטתו;
(ג) תפקידיו או עיסוקיו האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כדירקטור, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור;
(ד) הוא בעל כשירות או מומחיות מתאימה, ככל שקבע השר;
(2) הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;
"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך-כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה; השר רשאי לקבוע כי עניינים מסויימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;
"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא הקרן, בעל מניות בה או דירקטור בה;
"תורם" - מי שתרם לקרן תרומות ששווין המצטבר עולה על סכום של 150,000 שקלים חדשים, או על סכום אחר שקבע השר, וכן בעל השליטה בתאגיד שתרם כאמור.
(ב) בדירקטוריון קרן בניהול פרטי יכהנו לפחות שני דירקטורים בלתי-תלויים.
(ג) בדירקטוריון קרן בניהול ציבורי יכהנו לפחות שני דירקטורים; כל הדירקטורים בקרן יהיו דירקטורים בלתי-תלויים.
(ד) לא ימונה דירקטור בקרן פלונית כדירקטור בלתי-תלוי בקרן אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בקרן האחרת כדירקטור בלתי-תלוי בקרן הפלונית.
(ה) בקרן שבמועד מינוי דירקטור בלתי-תלוי כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור הבלתי-תלוי הממונה בן המין השני.

345מג. אמות-מידה לחלוקת כספי הקרן ותפקידי ועדת החלוקה (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) דירקטוריון קרן יקבע, מזמן לזמן, אמות-מידה לחלוקת כספי הקרן, באמצעות הענקת מענקים ומתן הלוואות ובדרכים אחרות, בהתאם להוראות סעיף 345לט.
(ב ) דירקטוריון קרן ימנה ועדת חלוקה שתפקידיה:
(1) להביא לפני הדירקטוריון את המלצותיה לקביעת אמות-מידה לחלוקת כספי הקרן כאמור בסעיף-קטן (א);
(2) להחליט על אופן חלוקת כספי הקרן בהתאם לאמות-המידה שקבע הדירקטוריון.
(ג) בקרן בניהול פרטי ובקרן בניהול ציבורי יהיו לפחות שניים מבין הדירקטורים הבלתי-תלויים חברים בוועדת החלוקה.

345מד. הוצאות לניהול קרן לתועלת הציבור (תיקון התשע"ד (מס' 3))
השר רשאי לקבוע הוראות לעניין שיעורים או סכומים שקרן רשאית להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול, וכן לשם פיקוח על השימוש בכספים שחילקה לפי סעיף 345לט, וליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון; הוראות כאמור יכול שייקבעו לסוגים של קרנות לתועלת הציבור.

345מה. דיווח לרשם ההקדשות (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) בלי לגרוע מחובות דיווח אחרות של קרן לפי חוק זה, תגיש קרן לרשם ההקדשות, אחת לשנה את כל אלה:
(1) רשימת אמות-המידה שלפיהן חילקה את כספי הקרן כאמור בסעיף 345 מג;
(2) רשימת הגופים שהיא חילקה להם כספים כאמור, בציון נימוקי ההחלטה, הסכום שניתן לכל גוף והתנאים שבהם ניתן;
(3) דיווח בנוגע לפיקוח על השימוש בכספים שחילקה לפי סעיף 345 לט, ועל ליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון, אם ביצעה פיקוח וליווי כאמור.
(ב) קרן בניהול פרטי וקרן בניהול ציבורי יפרסמו את הרשימות והדיווחים האמורים בסעיף-קטן (א) באתר האינטרנט שלהן.
(ג) השר רשאי לקבוע כי קרן תגיש לרשם ההקדשות או תפרסם באתר האינטרנט שלה דיווחים או מידע, נוסף על האמור בסעיפים-קטנים (א) ו- (ב).

345מו. פרסום מידע לציבור (תיקון התשע"ד (מס' 3))
קרן תפרסם באתר האינטרנט שלה, אחת לשנה לפחות, הודעה שבה תפרט את כל אלה:
(1) דרכי ההתקשרות עם הקרן;
(2) אופן הגשת בקשות לקבלת כספים מהקרן, באותה שנה, ובכלל זה הטפסים שיש למלא, והמועד להגשת בקשות, שיהיה 30 ימים לפחות אחרי יום הפרסום;
(3) אמות-המידה לחלוקת הכספים על-ידי הקרן באותה שנה;
(4) המועד הצפוי לחלוקת כספי הקרן באותה שנה.
345מז. חובה למנות רואה-חשבון מבקר (תיקון התשע"ד (מס' 3))
קרן תמנה רואה-חשבון מבקר, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 154 עד 157 ו- 159 עד 175, בשינויים המחוייבים.

345מח. חובה למנות מבקר פנימי (תיקון התשע"ד (מס' 3))
דירקטוריון קרן בניהול פרטי ודירקטוריון קרן בניהול ציבורי ימנו, בהסכמת ועדת הביקורת, מבקר פנימי, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 146(ב) עד 148 וכן 150 עד 153, וההוראות החלות על מבקר פנימי בחברה לתועלת הציבור, בשינויים המחוייבים.

345מט. ועדת ביקורת (תיקון התשע"ד (מס' 3))
בוועדת הביקורת של קרן בניהול פרטי ושל קרן בניהול ציבורי יכהנו שלושה חברים לפחות, ומרבית חברי הוועדה יהיו בעלי כשירות לכהן כדירקטורים בלתי-תלויים כאמור בפסקה (1)(א) עד (ג) להגדרה "דירקטור בלתי-תלוי" שבסעיף 345מב, לפי העניין.

345נ.עיון בדיווחי קרן משפחתית לתועלת הציבור (תיקון התשע"ד (מס' 3))
מסמכים שהגישה קרן משפחתית לפי חוק זה לרשם ההקדשות יהיו פתוחים לעיון הציבור לאחר שיימחקו מהם הפרטים שלהלן, אלא-אם-כן ביקשה הקרן שלא למחקם, כולם או חלקם:
(1) שמות התורמים, למעט תורמים שהם ישות מדינית זרה כהגדרתה בסעיף 36א לחוק העמותות;
(2) הגופים שהקרן חילקה להם כספים לפי סעיף 345לט.

345נא.התניית תרומה (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) תורם לא יתנה מתן תרומה לקרן בהחזרתה אליו או לאדם אחר, כולה או חלקה, במועד פירוק החברה או במועד אחר.
(ב) על-אף הוראות סעיף-קטן (א), תורם רשאי להתנות את מתן תרומתו לקרן, בכך שאם תפורק החברה, תועבר יתרת התרומה לקרן אחרת או לגוף הפועל למטרה ציבורית שתיקבע על-ידי התורם, ובלבד שהקרן רשאית להשתתף במימונו כאמור בסעיף 345לד.

345נב. מיזוג קרנות לתועלת הציבור (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) הוראות סעיף 345טז יחולו לגבי קרן, ואולם קרן תהיה רשאית להתמזג רק עם קרן אחרת.
(ב) במיזוג בין קרן משפחתית לבין קרן בניהול פרטי, תהיה חברת היעד הקרן בניהול פרטי; במיזוג בין קרן משפחתית או קרן בניהול פרטי עם קרן בניהול ציבורי, תהיה חברת היעד הקרן בניהול ציבורי.

345נג. שינוי מעמד (תיקון התשע"ד (מס' 3))
(א) קרן רשאית לבקש מרשם ההקדשות לבטל את ההכרה בה או להכיר בה כקרן מסוג אחר, ויחולו לעניין ההכרה הוראות סעיף 345לה, לפי העניין, בשינויים המחוייבים.
(ב) רשם ההקדשות לא יחליט כמפורט להלן אלא-אם-כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים-לב למטרות הקרן, לפעילותה לפני הגשת הבקשה כאמור בסעיף-קטן (א), למספר התורמים לה ולמחוייבויות שקיבלה על עצמה הקרן לצורך השינוי במעמדה:
(1) ביטול הכרה בקרן;
(2) הכרה בקרן בניהול ציבורי כקרן משפחתית;
(3) הכרה בקרן בניהול ציבורי כקרן בניהול פרטי;
(4) הכרה בקרן בניהול פרטי כקרן משפחתית.
(ג) רשם ההקדשות רשאי להחליט מיוזמתו על שינוי מעמדה של קרן כמפורט להלן, לאחר שהודיע לה על כוונתו לעשות-כן ונתן לה הזדמנות להשמיע את טענותיה בעניין, אם שוכנע כי קיבלה תרומות בניגוד להוראות סימן זה וכי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות-כן, בשים-לב למטרות הקרן ולפעילותה:
(1) הכרה בקרן משפחתית כקרן בניהול פרטי;
(2) הכרה בקרן בניהול פרטי כקרן ציבורי.
(ד) ביטול ההכרה או שינוי המעמד כאמור בסעיף זה ייכנסו לתוקף עם קבלת הודעת רשם ההקדשות או במועד אחר שקבע הרשם.

346. חובת רישום של חברת חוץ
(א) חברת חוץ לא תקיים בישראל מקום עסקים, ובכלל זה משרד להעברת מניות או לרישום מניות, אלא-אם-כן נרשמה כחברת חוץ לפי הוראות סעיף זה ושילמה את אגרות הרישום והפרסום שקבע השר לפי סעיף זה.
(ב) הבקשה לרישום תוגש לרשם בתוך חודש לאחר הקמת מקום העסקים ויצורפו לה מסמכים אלה:
(1) עותק ותרגום עברי, מאושרים בדרך שקבע השר, של המסמכים שעל פיהם התאגדה החברה או שלפיהם היא פועלת, כנדרש לפי דיני המדינה שבה התאגדה, לרבות תקנונה, אם קיים;
(2) רשימת הדירקטורים של החברה;
(3) השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל עבור החברה כתבי בי-דין והודעות שיש להמציא לחברה;
(4) העתק מאושר בדרך שקבע השר של כתב הרשאה המייפה את כוחו של אדם היושב כרגיל בישראל לפעול בשם החברה בישראל.
(ג) חל שינוי במסמך או בדירקטורים או בשמו או במענו של אחד מן המנויים בפסקאות (3) ו- (4) בסעיף-קטן (ב), תודיע על-כך החברה לרשם בתוך ארבעה-עשר ימים ממועד השינוי.
(ד) השר רשאי לקבוע מסמכים נוספים שחברת חוץ חייבת לצרף לבקשה לרישום וחייבת להודיע לרשם על שינויים בהם.

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

תוספת שניה
(סעיף 345א)
פירוט המטרות הציבוריות
מיום 21.6.2007
תיקון מס' 6
ס"ח תשס"ז מס' 2098 מיום 21.6.2007 עמ' 348 (ה"ח 195)
הוספת תוספת

מיום 15.5.2011
תיקון מס' 16
ס"ח תשע"א מס' 2281 מיום 15.3.2011 עמ' 400 (ה"ח 496)
תוספת שנייה
מטרה שעניינה הוא אחד מאלה:
(1) איכות הסביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה;
(2) בריאות או הצלת חיים;
(3) דת, מורשת או הנצחה;
(4) הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם;
(5) זכויות אדם;
(6) חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות;
(7) מדע, מחקר או השכלה גבוהה;
(8) ספורט;
(9) עליה, קליטה או התיישבות;
(10) צדקה או סעד;
(11) רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית;
(12) שלטון החוק, משטר, או מינהל ציבורי;
(13) הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות בתוספת זו.

(תיקון מס' 23) תשע"ד-2013

תוספת שלישית
........................ (סעיף 345מ)
..................... דרכי השקעה של קרן לתועלת הציבור
מיום 25.12.2013
תיקון מס' 23
ס"ח תשע"ד מס' 2423 מיום 25.12.2013 עמ' 179 (ה"ח 656)
הוספת תוספת שלישית
הגדרות

1. הגדרות
בתוספת זו:
"איגרת חוב סחירה" - איגרת חוב הנסחרת בבורסה;
(תיקון מס' 24) תשע"ד-2014

"דירוג" - דירוג חוב בישראל, שקבעה חברה מדרגת, שאישר הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר;
"דרך השקעה" - לרבות תקופת ההשקעה;
"יועץ השקעות" ו"מנהל תיקים" - כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995;
"מטבע חוץ" - כהגדרתו בחוק בנק ישראל, התש"ע-2010;
"מנפיק" - תאגיד שהנפיק ניירות ערך, למעט מדינת ישראל;
"קרנות נאמנות" - קרנות להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותן בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.מיום תחילתן של תקנות לפי חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, תשע"ד-2014
תיקון מס' 24
ס"ח תשע"ד מס' 2446 מיום 27.3.2014 עמ' 433 (ה"ח 786)
"דירוג" – דירוג חוב בישראל, שקבעה חברה מדרגת, שאישר הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר חברת דירוג כהגדרתה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014;
דרכי השקעה

2. דרכי השקעה
(א) הכספים העודפים של קרן יושקעו באחד או יותר מאלה:
(1) איגרות חוב שהנפיקה המדינה או שהיא ערבה לפרעונן;
(2) פיקדונות בנקאיים בשקלים חדשים צמודי מדד ונושאי ריבית או נושאי ריבית בלבד;
(3) תוכניות חיסכון בנקאיות בשקלים חדשים צמודות מדד ונושאות ריבית;
(4) פיקדונות בנקאיים הנקובים במטבע חוץ או הצמודים למטבע חוץ;
(5) תוכניות חיסכון בנקאיות צמודות מטבע חוץ;
(6) איגרות חוב סחירות, שאינן להמרה, אם ההשקעה מדורגת בדירוג A- או A-2 לפחות;
(7) קרנות נאמנות שכל נכסיהן מושקעים באחת או יותר מן הדרכים המפורטות בפסקאות (1), (2), (4) או (6).
(ב) קרן לא תשקיע בניירות ערך של מנפיק אחד בשיעור של יותר מ-20 אחוז מהשווי הכספי של הכספים העודפים (להלן: "השווי הכספי"); עלה השווי הכספי על הסכומים המפורטים להלן, תקבע הקרן כי ההשקעה בתאגיד אחד, בפיקדונות, בתוכנית חיסכון וכן בניירות ערך שהנפיק התאגיד, לא תעלה על השיעורים הנקובים לצידם:
(1) מיליון שקלים חדשים - 50 אחוז מהשווי הכספי;
(2) עשרה מיליון שקלים חדשים - 25 אחוז מהשווי הכספי.
(ג) מונתה לקרן ועדת השקעות לפי הוראות תוספת זו, יושקעו הכספים העודפים של הקרן באמצעות ועדת ההשקעות ועל-פי בחירתה; נוסף על דרכי ההשקעה שנקבעו בסעיף-קטן (א), רשאית ועדת ההשקעות לבחור להשקיע את הכספים העודפים בכפוף להגבלות על דרכי ההשקעה של ועדת השקעות לפי סעיף 27 לחוק הנאמנות, בשינויים המחוייבים; ועדת ההשקעות של קרן לא תשקיע בתאגיד שדירקטור, בעל מניות או בעל שליטה או תורם מרכזי בקרן הוא בעל שליטה או בעל עניין בו או באופן שהקרן תהיה בעלת שליטה או בעלת עניין בתאגיד מסויים, ויראו לעניין זה את הקרן ואת הדירקטור, בעל המניות או בעל השליטה בקרן או התורם המרכזי, לפי העניין, כמחזיקים ביחד.
(ד) רשם ההקדשות רשאי לאשר מראש לקרן שביקשה זאת, להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת מהדרכים האמורות בסעיפים-קטנים (ב) ו- (ג); הבקשה תוגש בכתב ובגוף הבקשה יפורטו כל אלה:
(1) שם הקרן, מענה, מועד היווסדה, מועד ההכרה בה כקרן לתועלת הציבור ומטרותיה;
(2) פרטי בעלי המניות שלה והדירקטורים המכהנים בה;
(3) כלל נכסי הקרן והכנסותיה הצפויות בשנים הבאות;
(4) התחייבויות הקרן והוצאותיה הנוכחיות והצפויות לשנים הבאות;
(5) הטעמים המצדיקים להשקיע את הכספים בדרך המבוקשת;
(6) כל מידע נוסף הדרוש להכרעה בבקשה.
(ה) דרך ההשקעה של הכספים העודפים של קרן תיבחר בין השאר בשים-לב למטרות הקרן ולמדיניות חלוקת הכספים שקבעה בהתאם להוראות החוק, בהתחשב בשינויים שיחולו מזמן לזמן, ובכפוף לתקנון החברה.

חובת מינוי ועדת השקעות

3. חובת מינוי ועדת השקעות
דירקטוריון של קרן שיש לה כספים עודפים בסכום העולה על 30 מיליון שקלים חדשים או של קרן שהדבר נקבע בתקנונה, ימנה ועדת השקעות (להלן: "ועדת ההשקעות").

הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה

4. הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה
(א) הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה יהיו בהתאם להוראות שנקבעו לעניין זה לפי סעיף 27 לחוק הנאמנות, בשינויים המחוייבים ובשינויים אלה:
(1) לא יכהן כחבר ועדת ההשקעות מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו או לתאגיד שהוא בעל שליטה בו, זיקה לבעל מניות או לדירקטור בקרן, למעט זיקה לדירקטור בלתי-תלוי בקרן, והכל במועד המינוי, במהלך הכהונה או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה, "זיקה" - שליטה, טובת הנאה, יחסי עבודה, קשרי משפחה, קשרים עסקיים או מקצועיים דרך-כלל;
(2) על-אף האמור בפסקה (1), דירקטור בלתי-תלוי יכול שיהיה חבר ועדת ההשקעות, ובלבד שהוראות אותה פסקה מתקיימות לגבי רוב חברי ועדת ההשקעות.
(ב) בסעיף זה, "דירקטור בלתי-תלוי" - כהגדרתו בסעיף 345מב.

חובות וזכויות של חברי ועדת ההשקעות

5. חובות וזכויות של חברי ועדת השקעות
חבר ועדת ההשקעות חב כלפי הקרן חובת זהירות וחובת אמונים כאמור בסעיפים 252 ו- 254, והוא זכאי, לשם ביצוע תפקידו, לקבל מידע ולהעסיק יועצים כאמור בסעיפים 265 ו- 266, כאילו היה נושא משרה בחברה, בשינויים המחוייבים.

נהלים לעבודתה של ועדת ההשקעות

6. נהלים לעבודתה של ועדת ההשקעות
ועדת ההשקעות תתכנס אחת לרבעון לפחות, אלא-אם-כן אישר הדירקטוריון התכנסות בתכיפות אחרת שלא תפחת מפעמיים בשנה; הוועדה תקבע את הנהלים לעבודתה באישור דירקטוריון הקרן, ותעביר לדירקטוריון את פרוטוקול דיוניה וכן, אחת לשנה, דין-וחשבון על פעולותיה; החלטות ועדת ההשקעות יתקבלו ברוב קולות החברים הנוכחים.

החזר הוצאות או שכר

7. החזר הוצאות או שכר
קרן שפעלה לצורך השקעת הכספים העודפים באמצעות אחר או בעזרתו של אחר, לרבות מנהל תיקים, יועץ השקעות או ועדת השקעות, לא תשלם דמי ניהול, הוצאות או שכר מתוך נכסי החברה בשיעור הגבוה מ- 0.5 אחוז לשנה מסך כל הכספים העודפים שעמדו להשקעה באותה שנה."

חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לבצע חלוקת רווחים, במישרין או בעקיפין {סעיפים 345א ו- 345ז לחוק; ה"פ (מרכז) 2212-01-09 קרן ברל כצנלסון חברה לתועלת הציבור נ' מדינת ישראל - רשם ההקדשות ואח', תק-מח 2009(1), 4617 (2009)}.

ב- ה"פ (ת"א) 8629-06-14 {נאוה גד נ' "בית עזרת אחים" חברה להקמת הבניין בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (17.06.15)} קבע בית-המשפט כי ההוראות בחוק החברות הדנות בחברה לתועלת הציבור קובעות כי חברה מסוג זה חברה מסוג זה אינה רשאית לשנות במישרין או בעקיפין את המטרות הקבועות בתקנונה, ובכלל זה אתההוראות הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק או את ההוראות בתקנונה האוסרות חלוקת רווחים.

גם שינוי מטרה ציבורית או הוספת מטרה ציבורית המותר על-פי החוק, טעון רישום בידי רשם ההקדשות או אישור של בית-משפט, כמפורט בהוראות סעיף 345ה.

ב- ק"ג (ת"א) 21751-07-14{רשת הארחה נ' כלל פנסיה וגמל בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (03.05.15)} בית-המשפט עסק בעניין אגודה, שהיא בעלת קופת הפיצויים, אשר הפכה לחברה בע"מ ובמסגרת זו העבירה כל פעילותה לחברה.

לפי סעיף 45(ח) לפקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983 שהיה בתוקף בעת שינוי המעמד המשפטי של האגודה, כל הנכסים, הזכויות, החובות והחיובים שהיו לאגודה ביום רחשומה כחברה יעברו עם הרישום לחברה, וכל הליכים משפטיים תלויים ועומדים שפתחו בהם האגודה או כל נושא משרה או חבר שלה או שנפתחו נגדם, ניתן להמשיך בהם כאילו לא היה רשום.

סעיף זה אומץ על-ידי סעיף 345(ו) לחוק החברות לפיו כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים ידועים ובלתי-ידועים, קיימים ומותנים, של האגודה יעברו עם הרישום לחברה, וכל ההליכים המשפטיים שהאגודה צד להם ניתן להמשיך בהם כך שהחברה תהיה הצד לאותם הליכים.

סעיף 345יב(א)(2) לחוק עוסק באישור עסקה חריגה של חברה לתועלת הציבור עם בעל מניה בחברה ומחיל על עסקה שכזו הן את המנגנון הקבוע בסעיף 275 לחוק, קרי, אישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות, הן את הצורך באישורו של בית-המשפט.

ב- ס"ע (ת"א) 45517-03-11{שלמה בן עזרי נ' התאחדות הקבלנים והבונים בישראל, פורסם באתר האינטרנט נבו (04.01.15)} קבע בית-המשפט כי דרך מיזוגה של עמותה קבועה בסעיף 134 ו(א) לחוק העמותות, התש"ם-1980 (להלן: "חוק העמותות"), לצורך המיזוג נדרש אישור של הוועד ושל האסיפה הכללית של העמותה (סעיף 34ז לחוק העמותות} ולאחר מכן נדרש אישור בית-המשפט ועל המיזוג יחול סעיף 345יב לחוק החברות העוסק באישור עסקאות מסויימות.

אין בסעיף 346 כל אמירה ישירה או עקיפה ממנה ניתן ללמוד כי לחברת חוץ שלא נרשמה בארץ, אסור לפעול בתחומי מדינת ישראל, ובפרט לא נאמר שהיא אינה יכולה להיות נתבעת או תובעת בהליך משפטי המתנהל בישראל {ע"א (מרכז) 5132-10-14 עידן זוטא נ' דן אבידן, תק-מח 2015(1), 7269 (2015)}

לא מעט תביעות מוגשות בארץ על-ידי חברות זרות שלא נרשמו או כנגד חברות זרות הפועלות בארץ גם מבלי שנרשמו, והשאלה היחידה העומדת להכרעה בעניינן הינה שאלת "ההמצאה מחוץ לתחום", או שאלת היותה אישיות משפטית עצמאית, אך לא השאלה, האם יש מניעה מצד חברה כזו, לתבוע או להיתבע בישראל.

מעבר לעובדה שאין כל מניעה בדין מלתבוע בישראל אישות משפטית זרה {בין אם מדובר באזרח, חברה או שותפות זרים} הרי שגם בהיבט הפרקטי הדבר אינו אפשרי שכן מן המפורסמות ורק כדוגמה, מבוצעות בארץ עשרות ואולי מאות עסקאות באמצעות האינטרנט על-ידי חברות זרות ולא יעלה על הדעת, שלא יהיה ניתן לתובען או שהן לא תוכלנה להיתבע, רק משום שלא נרשמו בארץ ברשם החברות כחברות זרות.

הבעיה המשפטית המונחת כאן אינה ייחודית לדיני החברות גרידא, סוגיות משפטיות שונות ומגוונות מקבלות משנה-תוקף נוכח הפיכתו של העולם ל"כפר גלובלי". תהליך הגלובליזציה העובר על הכלכלה העולמית, וביתר שאת גם על הכלכלה והחברה הישראלית, תהליך זה מקורו בהתפתחויות הטכנולוגיות והתרבותיות של השנים האחרונות, התפתחויות אשר הביאו לשיפור לאין ערוך באמצעי ההובלה והתקשורת בין מדינות, ולעליה חדה בניידות של המשאבים הכלכליים, החל בסחורות, שירותים והון, וכלה בטכנולוגיה וכוח-אדם.

אמצעי התקשורת האלקטרוניים, ובראשם רשת האינטרנט, מגמדים בהדרגתיות את משמעותם של גבולות בין-מדינתיים, מגבירים את התלות ההדדית בין כלכלות לאומיות, ומובילים אט-אט לקראת חזון "הכפר הגלובלי".

סוגיה זו הובאה בעקיפין לפתחו של בית-המשפט, לפני כ- 60 שנה, ובאותו מקרה בית-המשפט הכיר בזכותה של חברה זרה להתדיין בישראל למרות שלא נרשמה {ת"א (ת"א) 2277/53 בנדיקס נ' פייננס טרוסט, פורסם באתר האינטרנט נבו (31.03.54) (להלן: "עניין בנדיקס")}.

בעניין בנדיקס הנ"ל, נשאלה השאלה האם למרות שחלפו 30 היום, המחייבים את החברה הזרה ברישום, תוכל אותה חברה להיחשב כאישיות משפטית כשרה לתבוע, ובית-המשפט משיב בחיוב וכדבריו:

"נתאר לנו לרגע קט כי חברה זרה שעשתה את עסקיה בנכר בלבד ולוותה כספים שם לאזרח ישראלי. האם היא צריכה להירשם כדי שתתבע כאן? ברי שלא. ואם הדבר כן הרי מכיר החוק החרות בחברה זרה כגוף משפטי בלי שתרשם כאן וסעיף 3 לפקודת החברות אינו חל על חברות זרות כלל ועיקר."

חברה זרה שלא נרשמת בהתאם לסעיף 346(א), מוטלות סנקציות על נושא המשרה שבה, בהתאם לסעיף 349 לחוק, אך אין בכך דבר וחצי דבר ממנו ניתן ללמוד על-כך שהחברה אינה קיימת או אינה פועלת, או שיש להתעלם ממנה.

גם אם קיים ליקוי באי-הרישום, או היתה נטענת טענה של "הפרת חובה חקוקה" היה עדיין צורך בהוכחת הקשר הסיבתי בין אי-הרישום לבין הנזק שנגרם למשיב עקב אי-הרישום.

כעולה מלשונו של סעיף 346 לחוק החברות, הוא חל על "חברת חוץ" {המוגדרת בחוק החברות כ"תאגיד למעט שותפות שהתאגד מחוץ לישראל"} שמבקשת לקיים בישראל מקום עסקים ובכלל זה משרד להעברת מניות או לרישום מניות {ת"צ (ת"א) 55869-07-14 קרן השתלמות של עובדי חברת החשמל לישראל בעמ נ' פוטומדקס אינק, תק-מח 2014(3), 34712 (2014)}.

בנוסף, סעיף 346(א)(3) לחוק החברות מחריג במפורש תאגיד חוץ מהוראות תקנה 500 לתקנות סדר הדין האזרחי וקובע כי תאגיד חוץ המעוניין לקיים בישראל מקום עסקים ימסור לרשם החברות את שמו ומענו של אדם היושב בישראל המורשה לקבל עבור החברה כתבי בי-דין והודעות שיש להמציא לחברה, קרי - מדובר במסלול עוקף תקנה 500 לתקנות סדר הדין האזרחי {ת"צ (ת"א) 13189-06-13 מרדכי תורגמן נ' מלאנוקס טכנולוגיות, בעמ ואח', תק-מח 2013(3), 20080 (2013)}.

2. המצאה לחברת חוץ - סעיף 347 לחוק החברות
סעיף 347 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"347. המצאה לחברת חוץ
כתב בי-דין או הודעה שיש להמציאם לחברת חוץ הרשומה בישראל יראום כאילו הומצאו כדין, אם מוענו למורשה שהודע עליו לרשם כאמור בסעיף 346 והונחו במען שהודע עליו כאמור או נשלחו לשם בדואר."

המצאת כתב בי-דין בישראל לחברת חוץ כפופה להוראת סעיף 347 לחוק החברות, לפיה "כתב בי-דין או הודעה שיש להמציאם לחברת חוץ הרשומה בישראל יראום כאילו הומצאו כדין, אם מוענו למורשה שהודע עליו לרשם כאמור בסעיף 346 והונחו במען שהודע עליו כאמור או נשלחו לשם בדואר" {ת"א (יר') 9474/07 עובדיה (אווי) לוי נ' מינהל מקרקעי ישראל ואח', תק-מח 2008(1), 6441 (2008)}.

3. דין-וחשבון שנתי - סעיפים 349-348 לחוק החברות
סעיפים 349-348 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובעים כדלקמן:

"348. דין-וחשבון שנתי
חברת חוץ תגיש, אחת לשנה, דין-וחשבון שנתי כפי שיקבע השר.

349. עונשין
חברת חוץ שהפרה את הוראת סעיף 346(א) דינה ודין כל נושא משרה או שלוח שלה, שהיה שותף להפרה - קנס כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ובהפרה נמשכת, קנס נוסף כאמור בסעיף 61(ג) לחוק האמור לכל יום שבו נמשכת ההפרה, מהיום שהחברה קיבלה הודעה מאת רשם החברות."

יש הכרה באישיות המשפטית בלי קשר לכך שלא נרשמה {יחיאל בהט חברות: החוק החדש והדין לאחר תיקון 16 (הוצאת בורסי, 2011), 402}.

ודוק, אין דומה חברת חוץ שלא נרשמה לחברה ישראלית שלא נרשמה. בעוד שהראשונה רשומה במדינתה, וניתן לבדוק את מצבה הכלכלי באמצעות רשם החברות, או גוף רשמי אחר, באותה מדינה; השניה אינה רשומה ואין לה "אב ואם". לפיכך הסתפק המחוקק בהטלת קנס בלבד על חברת חוץ שלא נרשמה בישראל, כפי שנקבע בסעיף 349 לחוק {רע"א 1080/15 דן אבידן נ' עידן זוטא, תק-על 2015(2), 258 (2015)}.

4. חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל - סעיף 349א לחוק החברות
סעיף 349א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"349א. חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל (תיקון התשע"א (מס' 3))
(א) חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל והודיעה על-כך לרשם, תהיה פטורה מחובותיה לפי פרק זה, החל במועד מסירת ההודעה, ואולם השר רשאי לקבוע מועד פטור מוקדם יותר לעניין חובת תשלום אגרהלפי פרק זה.
(ב) על-אף הוראות סעיף-קטן (א), חברה שמסרה הודעה כאמור באותו סעיף-קטן, אינה פטורה מחובתה כאמור בסעיף 346(ב)(3), אלא-אם-כן מסרה לרשם מען אחר למסירת כתבי בי-דין והודעות; מסרה החברה לרשם מען אחר כאמור, מחוץ לישראל, לא יידרש היתר בית-משפט לשם המצאת כתבי בי-דין והודעות לחברה הנוגעים לפעילות החברה בישראל, בעת שקיימה מקום עסקים בישראל, לפי הוראות תקנה 500 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984."

סבא - ייסטהו - ייס - מתת - האל

הפרקים שבספר:

חברה לתועלת הציבור