זכויותיו של דירקטור

1. הזכות לקבלת מידע - סעיף 265 לחוק החברות
סעיף 265 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"265. הזכות לקבלת מידע
(א) לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור.
(ב) החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום-לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה.
(ג) בית-המשפט רשאי, לבקשת דירקטור חיצוני, לקבוע כי הזכות האמורה בסעיף-קטן (א) תחול גם לגבי מסמכים ורישומים של כל חברה קשורה, אם השתכנע כי המידע המבוקש חשוב לביצוע תפקידו כדירקטור חיצוני."

הדירקטור בעידן החדש של הממשל התאגידי, נדרש לנקוט אמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקה המובאת לאישורו ולפעול לקבלת מידע אחר שיש לו חשיבות לצורך זה.

דירקטור זכאי לעיין ולקבל העתק ממסמכי החברה על-מנת לקבל מידע {סעיף 265 לחוק} לדירקטורים מטעם הציבור זכות לקבל סיוע של מומחים חיצוניים והחוק אף מאפשר לכל דירקטור לקבל, במקרים מיוחדים, ייעוץ מקצועי על חשבון החברה {סעיף 266(א) לחוק}.

על הדירקטור כנושא משרה "להמשיך ולהתעדכן בכל מידע לגבי פעילות החברה, מבנה החברה ואופן ניהול, להיות בקיא בענייני החברה, בשינויים שחלו בה ולהיות מעורה בנעשה בה {רע"א 4024/14 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נ' רפאל כהן, תק-על 2015(2), 3337 (2015)}.

סעיף 265(א) לחוק החברות קובע כי לכל דירקטור יש זכות לבדוק את מסמכי החברה ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור {ע"א 5340/10 הדירקטור מרק אבו ואח' נ' עו"ד גיא נוף ואח', תק-על 2012(1), 1469 (2012)}.

פסיקת בית-המשפט הכירה בזכות זו כמרכיב בסיסי בעבודת הדירקטור, הנדרש כדי לאפשר לו לבצע את תפקידו כמפקח על פעילות החברה ולעמוד בחובות הזהירות המוטלות עליו {רע"א 8473/99 כרטיסי אשראי לישראל בע"מ נ' שגב, פורסם באתר האינטרנט נבו (07.12.99); רע"א 58/04 מגן נ' תפארת עמוס חברה להשקעות בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (04.04.04)}.

אמנם, זכות העיון במסמכים אינה אבסולוטית, והביטוי לכך ניתן בסעיף 265(ב) לחוק החברות אשר מתיר לחברה למנוע מדירקטור לבדוק מסמך מסויים שלה "אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום-לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה".

ברם, בפסיקת בית-המשפט ובספרות המשפטית הובעה הדעה כי נוכח החשיבות הרבה הקיימת בעיון במסמכים כדי לאפשר לדירקטור לבצע את תפקידיו, יש לנקוט בגישה מצמצמת בהחלת הסייג שמאפשר לחברה למנוע מדירקטור עיון במסמכים.

על זכותו של דירקטור לעיין במסמכי החברה שבה הוא מכהן נאמר כי היא "מעין אקסיומה", וכי היא מהווה גם "פן של חובת הזהירות המוטלת עליו {על הדירקטור} - כנושא משרה - כלפי החברה.

דברים אלה, שנאמרו על יסוד הדין שקדם לחוק החברות - יפים, במישור העקרוני, גם היום. הכלל הוא, כי יש לאפשר לדירקטור לעיין במסמכי החברה, שהרי ברגיל מהווה הדבר תנאי-בלעדיו-אין למילוי תפקידו.

זכות העיון מתוחמת בשלושה תנאים: הראשון, כי הדבר דרוש למילוי תפקידו כדירקטור; השני, כי הדירקטור פועל בתום-לב; והשלישי, כי הדבר אינו עלול לפגוע בטובת החברה.

תכלית החריגים היא למנוע שימוש לרעה בזכות העיון ולהבטיח כי זו תשרת את התכלית שלשמה נועדה.

חזקה על המבקש כי ברורה לו חובת הנאמנות שהוא חייב לחברה מכוח מעמדו כדירקטור בה {סעיף 254 לחוק החברות} וכי הוא מודע לכך שהעברת מידע סודי של החברה. עלולה להוות הפרה של חובה זו. יחד-עם-זאת, סעיף 265 לחוק החברות מתיר לדירקטוריון החברה למנוע מדירקטור מידע אם הוא סבור שהחשיפה "עלולה לפגוע בטובת החברה" {ה"פ (מרכז) 13886-09-09 שחר שגיב ואח' נ' אי.אר.אן. ישראל בע"מ ואח', תק-מח 2009(4), 10536 (2009)}.

הוראות חוק החברות, מתירות לבעלי מניות ודירקטורים, זכות לעיון במסמכים ובדוחות הכספיים הקשורים לחברה {ה"פ (ת"א) 854/08 שלום קמיל ואח' נ' רוח נחום קודנצ'יק ואח', תק-מח 2009(2), 16457 (2009)}.

שאלת זכות עיון של בעלי מניות ודירקטורים במסמכים ובדו"חות של חברה, לאחר שחדלו מלכהן בה {אך ביחס לשנים אשר כיהנו בה} עלתה לדיון ב- ת"א (ת"א) 2241/99 {משה מנחמי ואח' נ' ישראייר תעופה ותיירות בע"מ ואח' ,פורסם באתר האינטרנט נבו (06.05.04)} שם קבע בית-המשפט כי זכותם של התובעים לעיין במסמכי החברה חלפה מן העולם זה מכבר, שעה שבא אל קיצו הקשר ביניהם לבין הנתבעת. סיומו של הקשר בין הצדדים {כבעלי מניות בחברה או כנושאי משרה בה} הביא לפקיעת זכות העיון במסמכי החברה ולפקיעת חובתה של הנתבעת להציג בפניהם של בעלי מניותיה או נושאי המשרה בה את המסמכים המבוקשים על ידם כולם או חלקם.

הן פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983 והן חוק החברות מקנים לכל דירקטור ובוודאי למנהל או נושא משרה אחרת בחברה את הזכות לעיין במסמכי החברה. כך אך ורק בתקופת כהונתו וככל שהעיון "דרוש למילוי חובותיו כדירקטור" {סעיף 265(א) לחוק החברות}.

כך גם לגבי בעלי מניות: זכות העיון מוקנות רק למי שמחזיקים במניות החברה בעת הגשת הבקשה.

הוראות הדין המתירות את העיון במסמכים מקנות זכות זו לבעלי מניות או נושאי משרה בעת הגשת הבקשה בלבד ולא לכאלה שהיתה להם זיקה כזו או אחרת לחברה בעבר.

התנתקות מחברה אינה פעולה חפוזה ונעשית בדרך-כלל בליווי משפטי, תוך שקילת כל הסיכונים האפשריים לעבר, להווה ולעתיד. סיכונים אלה ניתן לנטרל הן על-ידי עיון עובר לחתימה על הסכם היפרדות, הן על-ידי הסדרת הנושא בהסכם ההיפרדות עצמו, ו/או הן על-ידי קביעת זכות שיפוי לנפרדים מחבריהם הנשארים במידה ותוגש תובענה נגדם בגין השנים בהן כיהנו בחברה.

בחוקים רבים נקבעה אחריות פלילית על מנהלים ונושאי משרה בגין עבירות שבוצעו בתאגיד, גם מעבר לאחריות ישירה שלהם כמו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, חוק הבנקאות, התשמ"א-1981 וחוקי המס השונים.

שאלת זכאותו של דירקטור ובעלי מניות באשר לקבלת המסמכים והדוחות הכספיים של החברה לאחר שסיים את תפקידו, אך בנוגע לתקופה אשר בה היה בתפקיד, תקבע בנסיבות כל מקרה ומקרה וביחס לתקופת זמן מצומצמת שבין מועד סיום תפקידו, לזמן הבקשה בפועל, כאשר בין השאר יש לבדוק את התנהגות החברה ואת התנהגות ותום-ליבו של המבקש אשר תיבדק על-פי:

האחת, סיבת המבקש לקבלת הדו"חות;

השניה, האם המבקש לא יכול היה לעיין במסמכים או בדו"חות במועד מוקדם לבקשתו;

השלישית, מידת מעורבות המבקש מהכנת הדו"חות בפועל או לחילופין, בפעולות הקשורות ישירות להכנת הדו"ח;

הרביעית, הזמן אשר חולף ממועד סיום תפקידו ועד למועד הבקשה בפועל;

החמישית, התחייבות המבקש שלא לעשות במסמכים ובדוחות אשר יקבל, כל שימוש לרעה כנגד החברה.

ב- בש"א (ת"א) 7931/08 {קידר צבי ואח' נ' בית-ספרק סחר (1980) בע"מ ואח', תק-מח 2008(4), 137 (2008)} קבע בית-המשפט כי הצדקה אפשרית לחיוב הנתבעים בגילוי המסמכים המופיעים על גבי נספח א', עשויה לנבוע משני מקורות - עקרונות הגילוי הכלליים {בעיקר בהתאם לתנאי הרלוונטיות} והוראות חוק החברות.

תנאי הרלוונטיות הוא תנאי מקדמי, ואין לחייב בעל דין לגלות מסמכים ולאפשר עיון בהם לפני שהוחלט כי הם רלוונטיים לדיון, שאם-לא-כן, מורחבת זכות הגילוי מעבר למידה הנדרשת על-ידי הצדדים, ובעקבות כך נגרמת הכבדה משמעותית על ההליך.

בנוסף, גם במקרים בהם המסמכים המופיעים בדרישת הגילוי הם רלוונטיים להליך, הרי שעדיין ייתכן כי בית-המשפט לא יחייב את בעל הדין בגילוי, וזאת כאשר מדובר בדרישה בלתי-סבירה העלולה להכביד על בעלי-הדין יתר-על-המידה {רע"א 6715/05 מחסני ערובה נעמן בע"מ נ' איזנברג, פורסם באתר האינטרנט נבו (01.11.05); רע"א 4234/05 בנק המזרחי המאוחד בע"מ נ' פלץ, פורסם באתר האינטרנט נבו (14.08.05); בש"א (ת"א) 21920/05 ארגיל שירותי תובלה (1993) בע"מ נ' תעבורה אחזקות בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (04.05.06)}.

2. זכות להעסיק יועצים - סעיף 266 לחוק החברות
סעיף 266 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"266. זכות להעסיק יועצים
(א) לצורך ביצוע תפקידו זכאי דירקטור, במקרים מיוחדים, לקבל ייעוץ מקצועי על חשבון החברה, אם כיסוי ההוצאה אושר על-ידי דירקטוריון החברה או על-ידי בית-המשפט.
(ב) בית-המשפט, בבואו להחליט בבקשה כאמור בסעיף-קטן (א) ישקול, בין היתר, האם המומחים של החברה אינם מספקים את הסיוע הנדרש לדירקטור לצורך מילוי תפקידו, ואת הסבירות של הסכום המבוקש בהתחשב בעילה לבקשת הייעוץ ובמצבה הכספי של החברה."

לדירקטורים מטעם הציבור זכות לקבל סיוע של מומחים חיצוניים והחוק אף מאפשר לכל דירקטור לקבל, במקרים מיוחדים, ייעוץ מקצועי על חשבון החברה {סעיף 266(א) לחוק}.

על הדירקטור כנושא משרה להמשיך ולהתעדכן בכל מידע לגבי פעילות החברה, מבנה החברה ואופן ניהול, להיות בקיא בענייני החברה, בשינויים שחלו בה ולהיות מעורה בנעשה בה.

עם-זאת, יש לזכור כי הדירקטוריון מתווה מדיניות ומפקח על המנכ"ל אך בסופו-של-יום, לא הדירקטוריון מנהל את עסקי החברה. הניהול השוטף של החברה נעשה על-ידי המנכ"ל ובעלי התפקידים בחברה.

הדירקטור הסביר אינו נדרש ואינו יכול להיות בלש או חוקר, והוא נסמך על דיווחיהם של בעלי התפקיד בחברה ועל היועצים של החברה בתחומים השונים. במצב הדברים הרגיל, אין לדירקטוריון ייעוץ מקצועי-עצמאי, אלא באותם מקרים מיוחדים בהם ראוי לדירקטוריון לדרוש חוות-דעת נוספות ולקבל ייעוץ חיצוני לנושא ספציפי, כמו יועץ משפטי או רואה-חשבון.

לכן, לצד העלאת רף חובת הזהירות והמיומנות של הדירקטור, שומא עלינו לזכור גם את הצד השני של המטבע, או של המטוטלת, ולהישמר מפני הרתעת-יתר של דירקטורים. זו עשויה לבוא לידי ביטוי הן בחשש מקבלת החלטות ונטילת סיכונים עסקיים לטובת החברה והן בחשש למלא את תפקיד הדירקטור {רע"א 4024/14 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נ' רפאל כהן, תק-על 2015(2), 3337 (2015)}.

לנוכח סעיפים 256-255 לחוק החברות, אין חולק שזכותו של דירקטור לקבל לידיו מידע שנוגע לביצוע תפקידו, כשחלק מתפקיד זה הוא לפעול לטובת החברה {סעיף 254 לחוק החברות} ולדאוג לניהולה התקין {ה"פ (ת"א) 648/03 אורן הורביץ ואח' נ' טלמניע בע"מ (בהקפאת הליכים) ואח', תק-מח 2004(4), 9441 (2004)}.

סעיף 257 לחוק החברות קובע כי במקרה שנודע לדירקטור על עניין מענייניה של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין, יפעל ללא דיחוי לזימון ישיבה של הדירקטוריון.

החוק אינו מתייחס למצב שבו הוצגו חששות למנהלי החברה, וזכו להתעלמות מצידם או להעדר בירור הולם. משזה המצב, פתוחה לפני דירקטור הפועל בתום-לב מכוח חובתו על-פי דין, הדרך לעתור למינויו של יועץ שיסייע לבחון את אופן התנהלות החברה, מכוח סעיף 266(א) לחוק, ובית-המשפט יעניק סעד אם נחה דעתו שאכן קיים חשש כאמור, ושדירקטוריון החברה לא פעל כנדרש לשם בירור וביאור חשש זה.
סעיף 266(א) לחוק החברות מורה אותנו בהקשר זה, שככל שהבקשה למינוי רו"ח חקירתי מיועדת לאפשר למבקש לבצע את תפקידו כדירקטור, הרי שיש לשקול גם את מצבה הכלכלי של החברה ועילת הייעוץ.

3. זכות תביעה - סעיף 267 לחוק החברות
סעיף 267 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"267. זכות תביעה
(א) היה לדירקטור יסוד סביר להניח שעומדת להתבצע פעולה של נושא משרה העלולה להוות הפרת חובה של נושא משרה, רשאי הוא, לאחר שפעל כאמור בסעיף 257 אם הנסיבות מאפשרות זאת, לפנות לבית-המשפט בבקשה שיאכוף את החובה או ימנע את הפעולה; בית- המשפט רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל סעד אחר שייראה לו בנסיבות העניין.
(ב) אלא-אם-כן קבע בית-המשפט אחרת, תישא החברה בכל ההוצאות שהוציא דירקטור שפנה לבית-המשפט לפי הוראות סעיף זה, לרבות אגרות בית-משפט ושכר-טרחת עורך-דין, במועד כפי שיקבע בית-המשפט."

לשון סעיף 267(א) אינה מחייבת פרשנות מצמצמת למונח "פעולה", כמונח הצופה את פני העתיד בלבד.

כדי לבוא בגדרו של סעיף 267 לחוק החברות על התובע להוכיח כי הוא משמש כדירקטור ולהראות שפנייתו לבית-המשפט נועדה להגן על החברה בה הוא משמש כדירקטור מפני פעולת נושא משרה הפועל או עומד לפעול תוך הפרת חובתו כלפי החברה.

סעיף 267 לחוק החברות נועד לתת לדירקטור כלי עזר שיסיע לו להבטיח שענייניה של החברה ינוהלו כדין.

גם הסמכות לסוג הסעד היא רחבה ובית-המשפט רשאי ליתן כל סעד אחר שיראה לו בנסיבות העניין. כלומר, כשם שבית-משפט רשאי ליתן צו מניעה, כך רשאי הוא ליתן גם צו עשה.

הספרות המשפטית גורסת כי החוק מקנה לדירקטור בסיס משפטי לפנות לבית-המשפט בבקשה לצו עשה או לצו מניעה, היה ויש בידי הדירקטור מידע המראה על יסוד סביר כי עומדת להתבצע פעולה של דירקטור אחר העלולה להוות הפרה חובה של נושא משרה.

עם-זאת, אין מטרתו של הסעיף להחליף את שיקול-דעתו של הדירקטור בשיקול-דעתו של בית-משפט. יש מקום לעשות בסעיף שימוש רק כאשר ישנה תשתית ראייתית מספקת לכך כי מדובר בהפרת חובה - ולא בהחלטה של דירקטור אחד אשר אינה מקובלת על דירקטור אחר {ה"פ (ת"א) 25611-01-10 אגסטיה אחזקות בע"מ נ' ב.א.ת. הנהלה (2004) בע"מ, תק-מח 2013(2), 26311 (2013)}.

תכלית הוראת סעיף 267(א) לחוק החברות, לאפשר הכרעה מהירה בסכסוכים המתעוררים בין דירקטורים בחברה לנושאי משרה בה בנוגע לאופן ניהולה {רע"א 7406/10 הדירקטור גיא נוף נ' הדירקטור מרק אבו ואח', תק-על 2010(4), 1484 (2010)}.

לשון סעיף 267(א) אינה מחייבת פרשנות מצמצמת למונח "פעולה", כמונח הצופה את פני העתיד בלבד {ה"פ (ת"א) 25611-01-10 אגסטיה אחזקות בע"מ נ' ב.א.ת. הנהלה (2004) בע"מ,תק-מח 2013(2), 26311 (2013)}.

כדי לבוא בגדרו של סעיף 267 לחוק החברות על התובע להוכיח כי הוא משמש כדירקטור ולהראות שפנייתו לבית-המשפט נועדה להגן על החברה בה הוא משמש כדירקטור מפני פעולת נושא משרה הפועל או עומד לפעול תוך הפרת חובתו כלפי החברה {בש"א (ת"א) 17188/07 אלון נ' יצקן, פורסם באתר האינטרנט נבו (10.09.07)}.

סעיף 267 לחוק החברות נועד לתת לדירקטור כלי עזר שיסיע לו להבטיח שענייניה של החברה ינוהלו כדין.

גם הסמכות לסוג הסעד היא רחבה ובית-המשפט רשאי ליתן כל סעד אחר שיראה לו בנסיבות העניין. כלומר, כשם שבית-משפט רשאי ליתן צו מניעה, כך רשאי הוא ליתן גם צו עשה.

לפי הספרות המשפטית נקבע כי החוק מקנה לדירקטור בסיס משפטי לפנות לבית-משפט בבקשה לצו עשה או לצו מניעה, היה ויש בידי הדירקטור מידע המראה על יסוד סביר כי עומדת להתבצע פעולה של דירקטור אחר העלולה להוות הפרה חובה של נושא משרה.

הוראת סעיף 267 לא נועדה להחליף את שיקול-הדעת של הדירקטורים כל עוד הוא שיקול סביר ואין בו כדי להוות הפרת חובה כלשהי.

4. מדיניות תגמול לנושאי משרה - סעיפים 267א-267ג לחוק החברות
סעיף 267א-267ג לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"267א. קביעת מדיניות תגמול לנושאי משרה (תיקון התשע"ג)
(א) דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה (בחוק זה: "מדיניות התגמול"), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף 118ב(1); מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית.
(ב) באישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית, לפי סעיף-קטן (א), יתקיים אחד מאלה:
(1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחוייבים;
(2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מהשיעור האמור בפסקה זו.
(ג) על-אף האמור בסעיפים-קטנים (א) ו- (ב), דירקטוריון החברה, למעט בחברה נכדה ציבורית, רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על-אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה; לעניין זה, "חברה נכדה ציבורית" - חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אחרת, הנשלטת בידי בעל שליטה.
(ד) מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף-קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים-קטנים (א) עד (ג).
(ה) בלי לגרוע מהוראות סעיף-קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 267ב אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים.
267ב. שיקולים בקביעת מדיניות התגמול (תיקון התשע"ג)
(א) מדיניות התגמול תיקבע בין השאר לפי שיקולים אלה:
(1) קידום מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח;
(2) יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
(3) גודל החברה ואופי פעילותה;
(4) לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים -תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.
(ב) מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה.
(ג) השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את תוספת ראשונה א'.

267ג. תקנות לעניין פרק רביעי א' (תיקון התשע"ג)
השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות פרק זה לא יחולו על סוגים של חברות ציבוריות או של חברות איגרות חוב, כפי שיקבע.

(תיקון מס' 20) תשע"ג-2012

תוספת ראשונה א':
(סעיף 267ב)

חלק א':
עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול
מיום 12.12.2012
תיקון מס' 20
ס"ח תשע"ג מס' 2385 מיום 12.11.2012 עמ' 10 (ה"ח 677)
הוספת תוספת ראשונה א'
(1) השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה;
(2) תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו;
צו תשע"ג-2013

(3) היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה; לעניין זה:
"עובדי קבלן המועסקים אצל החברה" - עובדים של קבלן כוח-אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" - כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על-ידי קבלני כוח-אדם, התשנ"ו-1996;
"עלות שכר" - כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר;
(4) כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים - האפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על-פי שיקול-דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן;
(5) כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה - תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה-בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.
מיום 6.8.2013
צו תשע"ג-2013
ק"ת תשע"ג מס' 7276 מיום 6.8.2013 עמ' 1572
(3). היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה; לעניין זה –
. "עובדי קבלן המועסקים אצל החברה" – עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" – כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו-1996;
. "שכר" – ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט"ו לחוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב], התשנ"ה-1995;
חלק ב':
הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול

(1) לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה:
(א) ביסוס הרכיבים על ביצועים בראיה ארוכת טווח, ועל-פי קריטריונים הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור יוענק על-פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה;
(ב) היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, וכן תקרה לשווי רכיבים משתנים במועד תשלומם; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן - תקרה לשוויים במועד הענקתם;
(2) תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה;
(3) תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח;
(4) תקרה למענקי הפרישה."

סבא - ייסטהו - ייס - מתת - האל

הפרקים שבספר:

זכויותיו של דירקטור